第二节 证券与保险法律制度
考点1 证券法及基本原则
证券法的宗旨是为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。三公原则是《证券法》的最基本原则。
考点2 证券发行
1．证券发行方式
证券的发行分为公开发行与非公开发行，有下列情形之一的，为公开发行：
(1)向不特定对象发行证券：
(2)向累计超过200人的特定对象发行证券：
(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2．证券发行管理制度
证券发行管理制度主要有三种：审批制、核准制和注册制三种。
公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。据此，我国证券公开发行实行的是核准制。
3．发行保荐
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券。依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
4．证券承销
发行人向不特定对象发行的证券。法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购人或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。
考点3 证券交易
1．交易条件
(1)证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券．不得买卖。
(2)依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。
(3)依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
2．交易方式
(1)证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
(2)证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式．
(3)证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行。
考点4 证券上市
申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
1．股票上市
股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
(2)公司股本总额不少于人民币三千万元：
(3)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上：公司股本总额超过人民币四亿元的。公开发行股份的比例为百分之十以上：
(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
申请股票上市交易，应当按规定向证券交易所报送申请文件。股票上市交易申请经证券交易所审核同意后．签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件．并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
2．股票暂停上市
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
(3)公司有重大违法行为；
(4)公司最近三年连续亏损：
(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。
3．股票终止上市
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件：
(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正：
(3)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
(4)公司解散或者被宣告破产；
(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。
4．债券上市
公司申请公司债券上市交易。应当符合下列条件：
(1)公司债券的期限为一年以上：
(2)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
申请公司债券上市交易，应当按规定向证券交易所报送申请文件。公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，公司与证券交易所签订上市协议。签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
5．债券的暂停和终止上市
公司债券上市交易后．公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
(1)公司有重大违法行为；
(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
(4)未按照公司债券募集办法履行义务；
(5)公司最近两年连续亏损。
公司有上述第(1)项、第(4)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有上述第(2)项、第(3)项、第(5)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
