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注册会计师《经济法》历年考试真题及答案：第七章
第一节 证券法律制度概述
1.(2020年考试真题)【单选题】根据证券法律制度的规定，上市公司应当在每个会计年度结束之日起—定期限内编制年度报告并披露。该期限是（ ) 。
A.3 个月
B.1 个月
C.4 个月
D.6 个月
第二节 股票的发行
1.(2019年考试真题)【单选题】根据证券法律制度的规定,在科创板申请公开发行股票并上市的公司,作出同意或者不同意股票公开发行并上市的审核意见的是( ) 。
A.保荐人
B.证券业协会
C.证券交易所
D.证监会
第三节 公司债券的发行与交易
1.(2017年考试真题)【多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议的情形有( )。
A.发行人不能按期支付本息
B.拟变更债券募集说明书的约定
C.发行人拟增加注册资本
D.担保物发生重大变化
第四节 股票的公开交易
1.(2020年考试真题)【多选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司主动退市的有（ )。
A.上市公司股份被要约收购，不再具备上市条件
B.上市公司向证券交易所主动提出退市申请
C.上市公司被吸收合并，丧失法人资格
D.上市公司股东大会决议解散公司
第五节 上市公司收购和重组
1.(2016年考试真题)【单选题】甲持有某上市公司已发行股份的8%, 2016年7月4日，投资者乙与甲签署股份转让协议,约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7月6日，乙将股份转让事项通知该上市公司。7月11日,双方办理了股份过户。7月18日，乙通知该上市公司股份过户已办理完毕。根据证券法律制度的规定，乙应当向证监会和证券交易所作出书面报告的日期是( )。
A.2016年7月8日
B.2016年7月13日
C.2016年7月6日
D.2016年7月20日
第六节 证券欺诈的法律责任
1.(2020年考试真题)【案例分析题】甲公司为上市公司。2019 年 5 月，以甲公司董事长为首的 8 名董事和高管所持公司股票的限售期到期。2019 年 5 月底，农业农村部向社会通报猪瘟疫情。6 月 5 日，财经媒体大同财经发布新闻报道称，甲公司正在与某科研机构合作研发“可有效预防非洲猪瘟的疫苗”;当日，甲公司股票交易价格明显上涨。6 月 18 日，甲公司发布重大合同公告，声称公司研发的兽用疫苗注射液将投入产业化生产，对猪瘟的预防率达 到 100%，并将给公司带来显蓍业绩增长;当日，甲公司股票涨停，交易量显著增多，8 名董事和高管各自售出部分股票。6 月 19 日，农业农村部发布公告称“目前尚未有任何猪瘟商品化疫苗获批或上市，且目前尚无预防率为 100%的猪瘟疫苗”。证券交易所亦于同日就甲公司 6 月 18 日披露的公告向甲公司发出问询函。甲公司回复称，6 月 18 日的公告误将“兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”。当日，甲公司股票跌停。2020 年 2 月 4 日，甲公司发布公告称:因公司涉兼证券违法行为，证监会决定对甲公司立案调查。投资者李某于 2019 年 6 月 5 日买入甲公司股票，于 2019 年 6 月 19 日卖出。投资者赵某于 2019 年 6 月 18 日买入甲公司股票，并一直持有。投资者孙某于 2019 年 6 月 3 日买入甲公司股票，于 2020 年 3 月陆续卖出。2020 年 5 月，李某、赵某和孙某分别向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，要求甲公司及其董事、高管赔偿投资损失。
李某向人民法院主张:虚假陈述实施日为 2019 年 6 月 5 日。孙某向人民法院主张:虚假陈述揭露日为 2020 年 2月 4 日证监会立案调查公告之日。人民法院查明:公司股票价格自 2019 年 6 月 19 日跌停后，一直处于相对低位;2020 年 2 月 4 日公司股价没有明显下跌。人民法院将 2019 年 6 月 19 日认定为虚假陈述揭露日，并驳回李某和孙某的起诉。
在赵某提起的诉讼中，甲公司董事长等人提出:虚假陈述行为人是甲公司，公司董事和高管不应该作为虚假陈述民事赔偿诉讼的共同被告。
证监会在调查中发现:甲公司 8 名董事和高管在 6 月初向交易所报备减持计划的同时，授意大同财经记者袁某发布公司研发“非洲猪瘟疫苗”的新闻，有证据表明袁某应当知道该新闻是不真实的。稽查人员认为:甲公司 8 名董事和高管的行为构成操纵市场;袁某也违反了证券法的相关规定。袁某辩称:他不是信息披露义务人，其作为记者有权进行财经新闻报导，没有义务核实信息的真实性，因此没有违反证券法。
根据上述内容，分别回答下列问题:
(1）甲公司 6 月 18 日的公告构成哪些类型的信息披露违法行为?并分别说明理由。
(2)甲公司董事长关于“公司董事和高管不应该作为共同被告”的主张是否成立?并说明理由。
(3）李某关于“虚假陈述实施日为 2019 年 6 月 5 日”的主张是否成立?并说明理由。
(4)法院将 2019 年 6 月 19 日认定为虚假陈述揭露日，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5）法院认可投资者赵某的原告资格，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由
(6）甲公司董事和高管的行为是否构成操纵市场?并说明理由。
(7）袁某关于“他不是信息披露义务人”，“没有义务核实信息的真实性”的辩解是否成立?并说明理由。
(1）甲公司 6 月 18 日的公告中的披露违法行为:①未能及时履行信息披露义务。6 月 5 日财经媒体发布相关新闻报道并导致公司股票交易价格明显上涨，但甲公司于 6 月 18 日方才履行信息披露义务。根据规定，在规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:该重大事件难以保密;该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。②存在虚假陈述。6 月 18 日甲公司发布公告将“兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”。根据规定，上市公司应当真实、 准确、完整、及时地向投资者公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2）甲公司董事长关于“公司董事和高管不应该作为共同被告”的主张不成立。根据规定，信息披露义务人未按 照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，应当与发行人承担连蒂赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
(3）李某关于“虚假陈述实施日为 2019 年 6 月 5 日”的主张成立。根据规定，对于隐瞒和不履行信息披露义务的，应以法定期限的最后一个期日为虚假陈述实施日。甲公司应于财经媒体发布相关新闻报道并导致公司股票交易价格明显上涨的 6 月 5 日及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素，但甲公司未能及时披露，故应以 6 月 5 日作为其虚假陈述实施日。
(4）符合规定。根据规定，监管部门发布公告、证券交易所发出问询函且交易市场对此存在着明显反应，可以认定为虚假陈述揭露日。
(5）法院认可投资者赵某的原告资格，符合证券法律制度的规定。根据规定，投资者在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券，在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损，即推定投资者的损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。本题中，赵某是在虚假陈述实施日以后，至揭露日之前买入该证券;因持续持有该证券而产生亏损，可以推定投资者的损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。
(6）甲公司董事和高管的行为构成操纵市场行为。根据规定，利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易，影响或意图影响证券交易价格或者证券交易量，属于操纵证券市场。
(7)辩解不成立。根据规定，禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
