第五章公司治理属于非重点章节，历年平均分仅为4分。本章主要阐述公司治理的概念、理论，三大公司治理问题，内部治理结构和外部治理机制，公司治理基础设施等内容。考生在学习中适当掌握基本结论，同时做好在三大治理问题可能会在案例分析题中考查的准备。
| 第五章 公司治理 | 知识点名称 | 2020实际历年真题（道） | 2019实际历年真题（道） | 2018实际历年真题（道） | 近“3”年“知识点”出题次数 |
| 第二节 三大公司治理问题 | 终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 | 1 | 2 | 0 | 3 |
由于2021年考试真题收集不完整，因此整理汇总了2018-2020年第二章各知识点的考查次数。但是重者恒重，上述章节考生要重点掌握。以便在考场中能拿到大部分分数！
1.经理人对于股东的“内部人控制”问题的主要表现
（1）违背忠诚义务的主要表现——做事但是做坏事：
表现形式：工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；建设个人帝国；过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；大量负债，甚至严重亏损；会计信息作假、财务作假等。
（2）违背勤勉义务的主要表现——不做事、偷懒：
表现形式：经营过于稳健、缺乏创新；财务杠杆过度保守；信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为。
国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。
2.经理人对于股东的“内部人控制”问题的基本对策
①完善公司治理体系，加大监督力度
②强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系
③加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，完善企业内部约束机制
④完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制
1.终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题的表现
（1）滥用公司资源：违背了其作为代理人的勤勉义务。
（2）占用公司资源：违背了其作为代理人的忠实义务。
①直接占用资源：表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。
②通过关联交易进行利益输送：商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动。
③掠夺性财务活动：内幕交易、掠夺性融资、掠夺性资本运作（经常是公司高价收购终极股东持有的其他公司股权，造成公司的利益流向了终极股东）、超额股利。
2.终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题的对策
①累积投票制
②建立有效的股东民事赔偿制度
③建立表决权排除制度
④完善小股东的代理投票权
⑤建立股东退出机制
在利益相关者对企业经营和公司治理的影响越来越明显的背景下，企业经营必须重视将利益相关者融入企业的治理模式中，让外部与企业利益相关的主体共同参与公司治理。
【多选题】当前，在国内上市公司中，终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题有多种表现形式，其中包括（ ）。
A．过高的在职消费
B．产品购销的关联交易
C．以对大股东有利的形式转移定价
D．扩股发行稀释其他股东利益
【单选题】佳宝公司是一家上市公司，最近连续两年亏损，经营陷入困境。经审计发现，佳宝公司的重大决策权一直被控股股东控制，控股股东把佳宝公司当作“提款机”，占用佳宝公司的资金累计高达10亿元。佳宝公司存在的公司治理问题属于（ ）。
A．代理型公司治理问题
B．“内部人控制”问题
C．剥夺型公司治理问题
D．企业与其他利益相关者之间的关系问题
【简答题】太阳公司是G省一家于2013年发行股票并上市的公司，主营水泥及水泥制品的生产和销售。2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，立案调查。根据证监局的调查结果，太阳公司经营违规行为主要有以下几点：
（1）2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。
2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。
（2）太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。
（3）太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发。
（4）太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。
（5）2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购。
（6）2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见。
证监局根据以上调查结果，依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚。
要求：依据“三大公司治理问题”，简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现。
①直接占用资源。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息”。
②通过关联交易进行利益输送。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司”。
③掠夺性财务活动。
a.掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发”。
b.内幕交易。“太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。
c.掠夺性资本运作。“2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购”。
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