第二条 本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
第五条合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。
【讲解】掌握以下合伙企业的法律特征，是快速、有效理解本法的关键。
1.合伙的契约性(合伙协议是一种商事合同，而且必须采用书面的形式)。注意合伙协议与公司章程的区别。公司章程具有公开的对外效力，其功能主要是约束作为法人组织的公司本身，而合伙协议是规范合伙人之间的权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据，也是得以合伙成立的法律基础。
2.合伙需由全体合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。
3.合伙人对债务承担无限连带责任。这也是为什么在合伙企业名称中采用第5条限制性规定的理由。
我国《合伙企业法》确认的是商事合伙，而《民法通则》确立的是个人合伙，二者区别在于：
1.前者须进行设立登记，后者承认临时合伙(本法第15条，《民通意见》第50条);
2.前者必备书面合伙协议，后者承认口头协议效力(本法第3、8、14条，《民通意见》第50条);
3.前者是一企业，强调组织性，后者强调契约性(本法第2条，《民法通则》第30条);
4.前者的合伙人是自然人，后者的合伙人不仅包括自然人，还包括法人(本法第8～10条，《民法通则》第30、52条)。
当然，除了上述差异外，二者既然同为合伙，其基本法理还是相同或者基本相近的。就二者的法律适用而言，民事合伙主要适用《民法通则》第二章第五节“个人合伙”和第52条法人合伙之规定，商事合伙则主要适用《合伙企业法》，但《合伙企业法》未规定的商事合伙(如律师事务所、会计师事务所等)仍适用《民法通则》的有关规定。
第八条 设立合伙企业，应当具备下列条件：
(一)有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者;
(二)有书面合伙协议;
(三)有各合伙人实际缴付的出资;
(四)有合伙企业的名称;
(五)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
第九条 合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。
【讲解】关于合伙企业的设立条件：
1.有两个以上合伙人，并且都依法承担无限责任者，根据第9条合伙人必须是自然人;
2.关于无民事行为能力、限制民事行为能力和完全民事行为能力的提法，无论提没提主体是什么，只要提是限制民事行为能力和完全民事行为能力肯定专指自然人，不包括法人，而且合伙人只能是承担无限责任的自然人。
【特别提示】2004年卷三第31题考查了第8条和第9条。
第十条 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。
【讲解】本条是对合伙人资格的禁止性规定，即什么人不能成为合伙人。在有些特定情况下虽然是自然人并有完全民事行为能力，但也不能成为合伙人，包括：国家公务员、法官、检察官、警察等。
第十一条 合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资;上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。
对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。
经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
第十二条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出自义务。
各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业的出资。
【讲解】
1.以上两条是对合伙企业出资方式的规定，它可以和公司股东的出资方式比较记忆。它包括：货币、实物、土地使用权和知识产权或者其他财产权利。这和公司出资方式不同(请参见《公司法》第24-25条，以及第80条的规定)：
(1)知识产权包括专利权、著作权、商标权，所以合伙人可以用著作权出资，而公司股东不能用著作权出资;
(2)还有合伙人可以以其他财产权利出资的规定，这种其他财产权利很多，既可以包括债券也可以为用益物权等，所以合伙人的出资方式要比公司出资范围广泛;
(3)注意合伙企业可以用劳务出资，公司是绝对不行的。另外劳务出资有两个关键：①全体合伙人协商一致;②评估办法由全体合伙人协商确定。
(4)注意，《合伙企业法》中没有关于合伙企业的最低注册资本的规定。
2.如果某个合伙人违反了他的出资义务，就应当对其他合伙人承担违约责任。
3.合伙企业法采用实缴资本制。
第十四条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。
经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第十七条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。
【讲解】注意合伙协议生效的时间和合伙企业成立的时间，分别是合伙人签名、盖章后和营业执照签发之日。
第十九条 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。
第二十条 合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。
【讲解】合伙企业的财产包括两部分：合伙人的出资和合伙企业的经营积累。合伙企业存续期间，除法律有特别规定外，合伙人不得请求分割、私自转移或者处分合伙企业的财产。
注意合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的行为，并非绝对无效，只是不能对抗不知情的善意第三人。
第二十一条 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十二条 合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
第二十三条 经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。
第二十四条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
【讲解】以上条款是合伙企业财产的处分的规定：
1.先是合伙企业财产不得分割，也不得私自转移和处分，但私自转移和处分不得对抗善意第三人。
2.合伙企业财产份额的转让可以分为对内转让和对外转让，对内转让只需通知就可以，对外转让需经其他合伙人同意,在同等条件下其他合伙人有优先受让权，这可以与《公司法》有限责任公司出资份额转让规定对比记忆。
3.重点掌握未经其他合伙人一致同意的出质行为的效力：无效或做退伙处理。
第二十五条 各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托1名或者数名合伙人执行合伙企业事务。
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
第二十八条 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿。合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除本法另有规定或者合伙合同另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。
【讲解】合伙企业的表决方式是一人一票，它是以人来计票的，而不是以出资来计票。
第二十九条 合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。
被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
【讲解】1.合伙人的异议权及其处理：合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。异议被提出的直接效果是该项事务应被暂停执行，如果出现争议，可以由全体合伙人共同决定。
2.被委托执行合伙企业事务的合伙人有义务按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，如果违反，其他合伙人可以决定撤销该项委托。
【特别提示】当合伙人分别执行合伙企业事务时，执行合伙人对内有经营管理权，对外有权代表合伙企业。此时无执行权的其他合伙人不仅享有本条规定的提出异议权，还享有监督权(第26条)、知情权(第28条)。
第三十条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
【讲解】注意合伙人的竞业禁止义务和自我交易禁止义务以及自我交易禁止义务的例外。它可以和《公司法》第61条对比记忆。
第三十一条 合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：
(一)处分合伙企业的不动产;
(二)改变合伙企业名称;
(三)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(四)向企业登记机关申请办理变更登记手续;
(五)以合伙企业名义为他人提供担保;
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;
(七)依照合伙协议约定的有关事项。
【讲解】本条主要讲必须经合伙人全体同意的事项，它主要有以上7种情况。经全体合伙人同意的事项还包括：
1.本法第21条：合伙人向合伙人以外的人转移财产份额;
2.第23条和第44条：合伙人以外的人入伙;
3.第24条：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的;
4.第30条：禁止合伙人自我交易的例外;
5.第50条：合伙人一致决议将某一合伙人除名。这一点特别重要，要清楚记忆。
第三十二条 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
【讲解】本条款非常重要，关系到利润的分配和亏损的分担。要记住“有约定依约定”，“无约定就平均”，而且第40条、第55条、第61条都建立在这1条的规定之上。所以只要涉及到分配和分担都可以按照第32条的规定去处理。这与《民通意见》第47条规定的“按出资比例或实际盈余分配比例”处理不同，注意《民通意见》的规定只适用于个人合伙，不适用于合伙企业。
第三十八条 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
【讲解】 这条主要讲合伙企业与善意第三人的关系。合伙企业任何内部的约定和关于代表权的限制性规定，都不能对抗善意第三人。
第三十九条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。
【讲解】 本条是合伙企业法的“灵魂”。合伙企业的债务以合伙企业的财产来承担，当合伙企业的财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。
合伙企业的每个合伙人均须对全部合伙债务负责，债权人可以依其选择，请求全体、部分或者个别合伙人清偿，被请求的合伙人对合伙债务的清偿，对其他合伙人均发生清偿的效力。
第四十条 以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。
合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
【讲解】 全体合伙人对外承担无限连带责任，对内则是按份之债，清偿数额超过应当承担数额的合伙人有对其他合伙人的追偿权。
【特别提示】 2003年卷三第55题考查了本条。
第四十三条合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。
【讲解】 本条是关于合伙人的个人债务和企业债务的偿还的规定。这里要注意遵守一个双重优先的原则。债权人想要受偿，可以从该合伙人自合伙企业中分取的收益受偿，也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。
第四十五条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
【讲解】 本条规定的是入伙的法律后果。入伙必须签订书面入伙协议，而且必须经全体合伙人同意。原合伙人签订入伙协议时，应当告知入伙人原合伙企业的经营状况和财务状况，入伙后新入伙人对入伙前的债务承担连带责任，但入伙协议另有约定的除外，不过其约定不能对抗合伙企业的债权人。
第四十六条合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
(一)合伙协议约定的退伙事由出现;
(二)经全体合伙人同意退伙;
(三)发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十七条合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
【讲解】 关于退伙的情形，本法第46条第(一)项、第(二)项规定的是协议退伙，是双方行为;第46条第(三)项、第(四)项和第47条规定的是声明退伙，是单方行为。协议退伙以约定合伙企业经营期限为前提，而声明退伙则包括约定经营期限的两种情形和不约定经营期限的一种情形。
退伙不必然导致合伙的解散。
第四十九条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(一)死亡或者被依法宣告死亡;
(二)被依法宣告为无民事行为能力人;
(三)个人丧失偿债能力;
(四)被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
【讲解】 当然退伙是法定退伙的一种，本条规定的是当然退伙的4种情形。
第五十条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(一)未履行出资义务;
(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(三)执行合伙企业事务时有不正当行为;
(四)合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
【讲解】 退伙分为：协议退伙、声明退伙、当然退伙、除名退伙4种情形，本条规定的是除名退伙，司法考试常涉及除名退伙，法律规定除名退伙的情形要牢固掌握。
第五十一条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。
合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。
【讲解】 死亡可以引起退伙和继承问题，法条关于继承的规定是考试的重点。注意合法继承人取得该合伙企业的合伙人资格的时间起点：“从继承开始之日”。
第五十四条退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
【讲解】 退伙的重要法律后果之一是退伙人对退伙前的债务照样承担无限连带责任，注意是“退伙前的债务”。退伙后，退伙人丧失合伙人身份，但退伙不必然意味着合伙企业的解散。
第五十九条合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任;未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
【讲解】 解散以后清算人的确定方式包括4种：第1种，全体担任;第2种，指定一名或数名合伙人担任;第3种，委托清算人;第4种，法院指定清算人。
第六十一条合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
(一)合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用;
(二)合伙企业所欠税款;
(三)合伙企业的债务;
(四)返还合伙人的出资。
合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按本法第三十二条第一款规定的比例进行分配。
第六十三条合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
【讲解】 本条规定的是合伙人的责任消灭期间，如果债权人5年内不主张权利，5年期届满，责任消灭，如果5年内债权人主张权利，则责任不能消灭。
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