合同：关于合资成立公司协议书

　　二、甲乙丙特定的权力和义务
　　甲乙丙各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。
　　四、股权的转让
　　1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权，须经本公司董事会同意。
　　2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。
　　3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。
　　4、股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。
　　五、禁止行为
　　1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。
　　2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。
　　3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。
　　4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。
　　5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。
　　6、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。
　　六、关联交易
　　公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。
　　七、董 事 会
　　1、公司董事会由名董事组成，并由股东大会选举产生。甲公司推荐名董事候选人，公司推荐名董事候选人， 公司推荐名董事候选人。
　　2、公司设董事长1人，副董事长人。董事长由委派，副董事长由公司和公司各派一名
　　3、董事会行使下列职权：
　　（1）  负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（2）  执行股东会的决议；
　　（3）  决定公司的经营计划和投资方案；
　　（4）  制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（5）  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（6）  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
　　（7）  拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；
　　（8）  在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
　　（9）  聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（10）  制订公司章程的修改方案；
　　（11）  听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
　　4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
　　5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
　　6、董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。