董事会的职权和设置

根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(以下简称《指 导意见》)和有关文件精神，改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度应 遵循以下原则：

1.   坚持深化改革

2.   坚持党的领导

3.  坚持依法治企

4.   坚持权责对等

一、国家出资公司党组织的地位和作用

1.  领导作用

坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。《公司法》明确规定，国家出 资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重 大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

2.  人才保障作用

国家出资公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。《指导意见》指出，符合条 件的国有独资公司党委(党组)领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委 (党组);党委(党组)书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党委(党组)专职 副书记进入董事会。

3.   担负反腐倡廉“两个责任”

“两个责任”是党风廉政建设过程中的一种“责任追究制度”,其中，各级党委(党组) 负“主体责任”,纪委(纪检组)负“监督责任”,合称“两个责任”。

二、国家出资公司中须经党组织研究讨论的事项

国家出资公司重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后，再由董事会或者经 理层作出决定。研究讨论事项主要包括：

1. 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

2.   公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

3.   公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

4.   公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

5.  涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

6.   其他应当由党委(党组)研究讨论的重要事项。

（一）国有独资公司经理层的设立和职责

1.经理层的设立

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。经理可列席董事会会议。

总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。接受董事会管理和监事会监督。

2.经理层的职权

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

②组织实施公司年度经营计划和投资方案。

③拟订公司内部管理机构设置方案。

④拟订公司的基本管理制度。

⑤制定公司的具体规章。

⑥提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人。

⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

⑧董事会授予的其他职权。

（二）国有独资公司经理层的管理制度

1.经理层授权管理制度

2.职业经理人制度

3.以优进地退为目标的考核评价制度

4.与社会主义市场经济相适应的薪酬分配制度

(一)国家出资公司的监督体系

关于国有独资公司监事会的设置，《公司法》在“国家出资公司组织机构的特别规定” 中明确指出，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使《公司法》规定   的监事会职权的，不设监事会或者监事。

(二)公司职工的民主管理与监督

国有独资和国有全资公司的董事会中，应当依法设置职工董事。依法设立监事会或者 监事的，应当依法设置职工监事。

(三)公司内部的合规管理

《公司法》明确规定，国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度， 加强内部合规管理。合规管理是落实“事前防范、事中控制、事后追责”全链条风控体系 的关键环节。

关于国有独资公司监事会的设置，《公司法》在“国家出资公司组织机构的特别规定” 中明确指出，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使《公司法》规定   的监事会职权的，不设监事会或者监事。

国有独资和国有全资公司的董事会中，应当依法设置职工董事。依法设立监事会或者 监事的，应当依法设置职工监事。

【考点】国家出资公司经理层的设立和职责（熟悉）

国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。经理可列席董事会会议。

总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

经理层接受董事会管理和监事会监督。

1.经理层授权管理制度

2.职业经理人制度

3.以优进地退为目标的考核评价制度

4.与社会主义市场经济相适应的薪酬分配制度

国家出资公司董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。

建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及事后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。

国家出资公司董事会应当设立：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。

国家出资公司要建立、完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。

国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。