国家出资公司董事会

《公司法》规定：

国家出资公司由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。

国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，统称为履行出资人职责的机构。　

国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。

履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但下列事项应当由履行出资人职责的机构决定：①公司章程的制定和修改，②公司的合并、分立、解散、申请破产，③增加或者减少注册资本，④分配利润。

要以管资本为主改革国有资本授权经营体制。

对直接出资的国有独资公司，履行出资人职责的机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。

对国有全资公司、国有控股企业，履行出资人职责的机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预公司自主经营活动。

【考点】国家出资公司党组织的地位和作用（熟悉）

1．领导作用（熟悉）

坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。

国有企业应当将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。国有企业重大经营管理事项必须经党委(党组)研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

2．人才保障作用（熟悉）

国家出资公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。

符合条件的国有独资公司党委(党组)领导班子成员可以进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以进入党委(党组)。

党委(党组)书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党委(党组)专职副书记进入董事会。

国家出资公司贯彻党管干部的原则。党组织担负公司领导人员选拔任用、培养教育和管理监督的责任，支持董事会依法选择公司经营管理者、经营管理者依法行使用人权。

3．担负反腐倡廉两个责任（熟悉）

“两个责任”是指党风廉政建设过程中，各级党委(党组)负“主体责任”，纪委(纪检组)负“监督责任”,合称“两个责任”。

履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸是国有企业党委(党组)的职责之一。

【考点】国家出资公司党组织的工作原则（了解）

①加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节。

②坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效。

③坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化公司领导人员队伍和人才队伍。

④坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力。

⑤坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。

【考点】国家出资公司须经党组织研究讨论的事项（了解）

①贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。

②公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案。

③公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。

④公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定修改。

⑤涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。

⑥其他应当由党委(党组)研究讨论的重要事项。

1．国家出资公司党委（党组）的主要职责

国家出资公司党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，讨论和决定公司重大事项。

主要职责包括：

①加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度，基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

②深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。

③研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

④加强对公司选人用人的领导和把关。抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

⑤履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。

⑥加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

⑦领导公司思想政治工作、精神文明建设，统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

2．国有独资公司党支部（党总支）的主要职责

国家出资公司党支部（党总支）以及内设机构中设立的党委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。

主要职责包括：

①学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本公司的决议，团结带领职工群众完成本公司各项任务。

②按照规定参与本公司重大问题的决策，支持本公司负责人开展工作。

③做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

④密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

⑤监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

⑥实事求是对党的建设，党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

《公司法》规定，国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

《中央企业合规管理办法》对合规审查的要求:

①明晰各部门合规审查职责和界限。业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策等重要事项的合规审查，进一步明确各自分工，便于职责落地。

②进一步提升合规审查的刚性。企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，进一步突出合规审查的刚性约束，确保“应审必审”。

③完善合规审查闭环管理。业务及职能部门、合规管理部门，不断完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估以及合规评价。

【考点】董事会的职权和设置（掌握）

1.《公司法》对国有独资公司董事会的规定

国有独资公司设董事会。董事会成员中应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

董事会成员由履行出资人职责的机构委派；董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

2.《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》相关要求

国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。

国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。

国有独资公司的董事对履行出资人职责的机构负责，接受履行出资人职责的机构指导，外部董事人选由履行出资人职责的机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。

国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益。

国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换。

国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。