专门委员会的设立

（一）坚持政企分开、所有权和经营权相分离的企业发展规律

出资人机构是经政府授权代表国家履行出资人职责的特设机构，专门承担监管国有资产的职责。出资人机构除履行出资人职责外，要保证企业所有权和经营权分离，在履职过程中做到“不缺位、不越位、不错位”。

（二）落实资产保值增值责任的企业发展规律

作为政府授权的出资人代表，出资人机构要承担搞好国有企业、实现国有资产保值增值的责任。

（三）完善公司治理结构的企业发展规律

国有独资公司治理结构要形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。应当建立起党管干部与市场化配置人才相结合的选人用人机制，实现公司的科学化管理。

（四）加强资产监管、提高监管透明度的企业发展规律

国有独资公司资产的监管，主要通过中央和省、市（地）三级国有资产监督管理组织体系的建立，国有资产监管法规体系的逐步完善，以及各项规章制度的落实，在企业投资融资、重组改制、清产核资、产权转让等活动中，实现国有资产的依法有效监管，为国有

（1）坚持深化改革。
尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点。
（2） 坚持党的领导。
落实全面从严治党战略部署， 把加强党的领导和完善公司治理统来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用。保证党组织把方向、管大局、保落实。

（3 ）坚持依法治企。
依据《公司法》《企业国有资产法 》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。
（4）坚持权责对等。
坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

资产的保值增值提供有力保证。

(一) 确立党组织在公司的法定地位

(二) 发挥党组织在公司的核心作用

(三) 实行"双向进入、交叉任职"的领导体制

(四) 发挥党组织的内部

（一）党组织在公司法人治理结构中的地位与作用

1.领导核心和政治核心作用

2.人才保障作用

3.担负反腐倡廉“两个责任”

(二) 国有独资公司党组织的工作原则和须经党组织研究讨论的事项

1.国有独资公司党组织的工作原则（了解）

①加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节。

②坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效。

③坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化公司领导人员队伍和人才队伍。

④坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力。

⑤坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。

2.国有独资公司中须经党组织研究讨论的事项（了解）

①贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。

②公司发展战略、中长期发展规划,重要改革方案。

③公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。

④公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改。

⑤涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。

⑥其他应当由党委(党组)研究讨论的重要事项。

（三）国有独资公司党组织的工作职责

1.国有独资公司党委(党组)的主要职责（了解）

2.国有独资公司党支部(党总支)的主要职责（了解）

监督作用

国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

(一)董事会的设置

国有独资公司设董事会，并依照 《公司法》 的规定行使职权。董事每周任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事民由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

(二)董事会的职权(略)

(三)董事会的议事规则

国有独资公司董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及事后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。

(四)专门委员会的设立

国有独资公司董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。

(五)董事队伍的建设

国有独资公司要建立、完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。

（一）国有独资公司经理层的设立和职责

1.经理层的设立

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。经理可列席董事会会议。

总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。接受董事会管理和监事会监督。

2.经理层的职权

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

②组织实施公司年度经营计划和投资方案。

③拟订公司内部管理机构设置方案。

④拟订公司的基本管理制度。

⑤制定公司的具体规章。

⑥提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人。

⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

⑧董事会授予的其他职权。

（二）国有独资公司经理层的管理制度

1.经理层授权管理制度

2.职业经理人制度

3.以优进地退为目标的考核评价制度

4.与社会主义市场经济相适应的薪酬分配制度

(一)国有独资公司的监事会

监事会是国有独资公司的专职监督机构，其依照有关法律法规和公司章程设立，对公司董事会、经理层成员的职务行为进行监督。国有独资公司实行政府外派监事会制度，负责检查公司财务，监督公司重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，监事会不参与、不干预公司的经营管理活动。

1.国有独资公司监事会的组成

(1)国有独资公司的监事会成员不得少于5人。

(2)监事会成员包括由国有资产监督管理机构委派的专职监事和由职工代表出任的兼职监事。

(3)监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

(4)监事会设监事会主席，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会主席的职责：①召集、主持监事会会议。②负责监事会的日常工作。③审定、签署监事会的报告和其他重要文件。④应当由监事会主席履行的其他职责。

2.国有独资公司监事会的职权

①检查公司财务。

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律，行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时。要求董事，高级管理人员予以纠正。

④国务院规定的其他职权。

(二)企业职工的民主管理与监督

国有独资公司要健全以职工代表大会为基本形式的公司民主管理制度和公司重大事项信息公开与对外披露制度。

公司要支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工的合法权益。

国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。

(三)建立与治理主体履职相适应的责任追究制度

国有独资公司董事、监事、经理层成员及党组织成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务;要将治理主体的信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。同时，建立必要的改革容错纠错机制，激励公司领导成员干事创业。

1.领导核心和政治核心作用
2.人才保障作用
3.担负反腐倡廉“两个责任”

1.国有独资公司党组织的工作原则(了解)

①加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节。

②坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效。

③坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化公司领导人员队伍和人才队伍。

④坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力。

⑤坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。

2.国有独资公司中须经党组织研究讨论的事项(了解)

①贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。

②公司发展战略、中长期发展规划,重要改革方案。

③公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。

④公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改。

⑤涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。

⑥其他应当由党委(党组)研究讨论的重要事项。

监事会是国有独资公司的专职监督机构，其依照有关法律法规和公司章程设立，对公司董事会、经理层成员的职务行为进行监督。国有独资公司实行政府外派监事会制度，负责检查公司财务，监督公司重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，监事会不参与、不干预公司的经营管理活动。

1.国有独资公司监事会的组成

(1)国有独资公司的监事会成员不得少于5人。

(2)监事会成员包括由国有资产监督管理机构委派的专职监事和由职工代表出任的兼职监事。

(3)监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

(4)监事会设监事会主席，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会主席的职责：①召集、主持监事会会议。②负责监事会的日常工作。③审定、签署监事会的报告和其他重要文件。④应当由监事会主席履行的其他职责。

2.国有独资公司监事会的职权

①检查公司财务。

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律，行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时。要求董事，高级管理人员予以纠正。

④国务院规定的其他职权。

国有独资公司要健全以职工代表大会为基本形式的公司民主管理制度和公司重大事项信息公开与对外披露制度。

公司要支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工的合法权益。

国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。

国有独资公司董事、监事、经理层成员及党组织成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务;要将治理主体的信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。同时，建立必要的改革容错纠错机制，激励公司领导成员干事创业。

1.经理层的设立

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。经理可列席董事会会议。

总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。接受董事会管理和监事会监督。

2.经理层的职权

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

②组织实施公司年度经营计划和投资方案。

③拟订公司内部管理机构设置方案。

④拟订公司的基本管理制度。

⑤制定公司的具体规章。

⑥提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人。

⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

⑧董事会授予的其他职权。

1.经理层授权管理制度

2.职业经理人制度

3.以优进地退为目标的考核评价制度

4.与社会主义市场经济相适应的薪酬分配制度

国有独资公司设董事会，并依照 《公司法》 的规定行使职权。董事每周任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事民由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

国有独资公司董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及事后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。

国有独资公司要建立、完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。