要点四
(公司经营能力分析)
一、公司法人治理结构
1．含义：狭义和广义
(1)狭义：公司董事会的功能、结构和股东的权利等方面的制度安排。
(2)广义：有关企业控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排，包括人力资源管理、收益分配和激励机制、财务制度、内部制度和管理等。
2．结构
(1)决策层：主要包括股东大会、董事会和监事
会。买股票就是买公司的未来，它是由公司的领导层所决定的，比如买青岛海尔就是因为张瑞敏是其领导。公司的不断扩张主要有两种方式，一是自主开发，二是兼并重组。不管是采用何种方式，决策层的超前意识和开拓能力都是非常重要的。
(2)管理层：管理层可区分为高级管理与部门管理，管理层的素质与能力是指他们的组织指挥能力、管理协调能力等。
(3)执行层：执行层的素质与能力主要是指他们的专业技术能力、负责敬业精神等。
3．表现
(1)规范的股权结构：降低股权集中度，改变一股独大局面；流通股股东适度集中，发展机构投资者、战略投资者，发挥他们在公司治理中的积极作用：增加股权流通性。
(2)有效的股东大会制度。
(3)董事会权利的合理界定与约束。
(4)完善的独立董事制度：可加强董事会独立性，有利于董事会对经营决策的独立判断。
(5)监事会的独立性和监督责任：加强监事会的地位和作用，增强监事会的独立性和加强监督的力度，限制大股东提名监事候选人和作为监事会召集人；加大监事会监督责任。
(6)优秀的职业经理层：其作用在于保证公司治理结构规范化、有效化的人才基础：前提是上市公司必须建立和形成一套科学化、市场化、制度化的选聘制度和激励制度。
(7)相关利益人的公共治理：即包括员工、债权人、供应商和客户等主要利益相关者：其作用在于可以有效建立公司外部治理机制，弥补公司内部治理机制的不足。
【点拨1】股权结构规范在实践中很重要，也因此容易成为考点所在。
【点拨2】 2005年开始的股权分置改革，是我国证券市场的根本性制度变革，它使得我国上市公司的股权结构更加规范，从而使得流通股股东和非流通股股东的利益有机结合起来，从而有效消除了大股东掏空上市公司的现象。
二、公司经理层的素质
1．素质：个人品质、性格、学识、能力、体质等方面特征的总和。
2．经理人员应该具备的素质
(1)从事管理工作的愿望；
(2)专业技术能力；
(3)良好的道德品质修养；
(4)人际关系协调能力。
3．公司从业人员素质和创新能力包括专业技术能力，对企业的忠诚度、责任感，团队合作精神和创新能力等。
【点拨3】上市公司高管人员和从业人员素质，是判断公司发展的持久力和创新能力的关键点所在。青岛海尔取得的巨大成功，就与张瑞敏及其团队的努力密不可分。
