要点一
(可转换公司债券的发行)
1．发行方式
(1)目前的做法
发行人若申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，则应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。该发行方式由发行人和主承销商协商决定。
(2)主要发行方式
①全部网上定价发行。
②网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合。
③部分向原社会股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。
④部分向原社会股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
2．配售安排
(1)主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，据此分类设定不同的配售比例。
(2)如果没有进行分类，则应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。(注意判断题)
(3)上市公司发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
3．保荐要求
发行可转换公司债券依法采取承销方式的，应聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
4．可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序
(1)需要提交资料
①中国证监会关于公开发行可转换公司债券的核准文件。
②《债券募集说明书概要》、《可转换公司债券发行公告》(主承销商盖具公章)，由以上两个文件组成的磁盘和磁盘证明文件(由发行人出具证明，证明磁盘文件与债券募集说明书概要、发行公告内容一致)。
③主承销商募集资金划付的席位号和公司自营股票账号(主承销商盖具公章)。
(2)发行人的时间安排
①T-5日：所有材料上报上交所，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告。
②T-4日：刊登债券募集说明书概要和发行公告。
③T日：上网定价发行日。
④T+1日：冻结申购资金。
⑤T+2日：验资报告送达上交所；上交所向营业部发送配号。
⑥T+3日：中签率公告见报；摇号。
⑦T+4日：摇号结果公告见报。
⑧T+4日以后：做好上市前准备工作。
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