有限责任公司的设立和组织机构和职能（★）
（1）设立条件
①股东符合法定人数。由50个以下股东出资设立；
②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
③股东共同制定公司章程；
④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
⑤有公司住所。
（2）有限责任公司组织机构
股东会 | 全体股东组成，公司的权力机构。 |
董事会/执行董事 | ①成员3~13人；②小规模公司可设置一名执行董事不设董事会；③设董事长1人，可以设副董事长（产生办法公司章程规定）。 |
经理 | 经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。 |
监事会/监事 | ①成员≥3人，职工代表比例≥1/3；②小规模公司可设置1~2名监事，不设监事会；③设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 |
（3）有限责任公司股东会、董事会、经理、监事会的职权
职权 | |
股东会 | ①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ③审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预算方案和决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ④对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； ⑤修改公司章程； ⑥公司章程规定的其他职权。 |
董事会 | ①召集股东会会议，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案，公司内部管理机构的设置，聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； ④制订公司的年度财务预算方案和决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； ⑤制定公司的基本管理制度； ⑥公司章程规定的其他职权。 |
经理 | ①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ②组织实施公司年度经营计划和投资方案； ③拟订公司内部管理机构设置方案； ④拟订公司的基本管理制度； ⑤制定公司的具体规章； ⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ⑦决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员； ⑧董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 |
监事会 | ①检查公司财务； ②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； ⑤向股东会会议提出提案； ⑥依《公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼； ⑦公司章程规定的其他职权。 |
