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甲公司为上市公司。2019年5月，以甲公司董事长为首的8名董事和高管所持公司股票的限售期到期。2019 年5月底，农业农村部向社会通报猪瘟疫情。6月5日，财经媒体大同财经发布新闻报道称，甲公司正在与某科研机构合作研发”可有效预防非洲猪瘟的疫苗”;当日，甲公司股票交易价格明显上涨。6月18日，甲公司发布重大合同公告，声称公司研发的兽用疫苗注射液将投入产业化生产，对猪瘟的预防率达到100%，并将给公司带来显著业绩增长;当日，甲公司股票涨停，交易量显著增多，8名董事和高管各自售出部分股票。6月19日，农业农村部发布公告称“目前尚未有任何猪瘟商品化疫苗获批或上市，且目前尚无预防率为100%的猪瘟疫苗”。证券交易所亦于同日就甲公司6月18日披露的公告向甲公司发出问询函。甲公司回复称，6月18日的公告误将” 兽用注射液”写成” 兽用疫苗注射液”。当日，甲公司股票跌停。
2020年2月4日，甲公司发布公告称:因公司涉嫌证券违法行为，证监会决定对甲公司立案调查。投资者李某于2019年6月5日买入甲公司股票，于2019年6月19日卖出。投资者赵某于2019年6月18日买入甲公司股票，并一直持有。
投资者孙某于2019年6月3日买入甲公司股票，于2020年3月陆续卖出。2020年5月，李某、赵某和孙某分别向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，要求甲公司及其董事、高管赔偿投资损失。李某向人民法院主张:虚假陈述实施日为2019年6月5日。孙某向人民法院主张虚假陈述揭露日为2020年2月4日证监会立案调查公告之日。
人民法院查明:公司股票价格自2019年6月19日跌停后，一直处于相对低位;2020年2月4日公司股价没有明显下跌。人民法院将2019年6月19日认定为虚假陈述揭露日，并驳回李某和孙某的起诉。
在赵某提起的诉讼中，甲公司董事长等人提出:虚假陈述行为人是甲公司，公司董事和高管不应该作为虚假陈述民事赔偿诉讼的共同被告。证监会在调查中发现:甲公司8名董事和高管在6月初向交易所报备减持计划的同时，授意大同财经记者袁某发布公司研发“非洲猪瘟疫苗”的新闻，有证据表明袁某应当知道该新闻是不真实的。稽查人员认为:甲公司8名董事和高管的行为构成操纵市场;袁某也违反了证券法的相关规定。袁某辩称:他不是信息披露义务人，其作为记者有权进行财经新闻报导，没
有义务核实信息的真实性，因此没有违反证券法。
根据上述内容，分别回答下列问题:
(1) 甲公司6月18日的公告构成哪些类型的信息披露违法行为?并分别说明理由。
(2)甲公司董事长关于“公司董事和高管不应该作为共同被告”的主张是否成立?并说明理由。
(3) 李某关于“虚假陈述实施日为2019年6月5日”的主张是否成立?并说明理由。
(4)法院将2019年6月19日认定为虚假陈述揭露日，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)法院认可投资者赵某的原告资格，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由
(6)甲公司董事和高管的行为是否构成操纵市场?并说明理由。
(7) 袁某关于“他不是信息披露义务人”，“没有义务核实信息的真实性”的辩解是否成立?并说明理由。
(1)甲公司6月18日的公告中的披露违法行为:①未能及时履行信息披露义务。6月5日财经媒体发布相关新闻报道并导致公司股票交易价格明显上涨，但甲公司于6月18日肪才履行信息披露义务。根据规定,在规定的时点之前出现下列情形之-的，上市公司应 当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:该重大事件难以保密;该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。②存在虚假陈述。6月18日甲公司发布公告将” 兽用注射液"写成” 兽用疫苗注射液”。根据规定，上市公司应当真实、 准确、完整、及时地向投资者公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2)甲公司董事长关于“公司董事和高管不应该作为共同被告”的主张不成立。根据规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。
(3) 李某关于“虚假陈述实施日为2019年6月5日”的主张成立。根据规定,对于隐瞒和不履行信息披露义务的，应以法定期限的最后-个期日为虚假陈述实施日。甲公司应于财经媒体发布相关新闻报道并导致公司股票交易价格明显上涨的6月5日及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素，但甲公司未能及时披露，故应以6月5日作为其虚假陈述实施日。
(4) 符合规定。根据规定,监管部门发布公告、证券交易所发出问询函且交易市场对此存在着明显反应,可以认
定为虚假陈述揭露日。
(5)法院认可投资者赵某的原告资格,符合证券法律制度的规定。根据规定,投资者在虚假陈述实施日及以后,至揭露日或者更正日之前买入该证券,在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损，即推定投资者的损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。本题中，赵某是在虚假陈述实施日以后，至揭露日之前买入该证券;因持续持有该证券而产生亏损，可以推定投资者的损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。
(6) 甲公司董事和高管的行为构成操纵市场行为。根据规定,利用虚假或者不确定的重大信息, 诱导投资者进行证券交易，影响或意图影响证券交易价格或者证券交易量，属于操纵证券市场。
(7)辩解不成立。根据规定,禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场,给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新银公司为A股上市公司，股本总额为2亿股。2015年5月22日，新银公司召开临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司;股票发行数量不超过5000万股;物灵公司认购4000万股，宝华公司和元基公司共认购1000万股;发行价格为7.5元/股。15月26日，新银公司与三股东正式签订非公开发行股票认购协议。协议签订前，物灵公司持有新银公司的股份比例为28%;宝华公司和元基公司签有一致行动人协议，合计持股比例为10%;新银公司董事、监事及高级管理人员及其一 致行动人合计持股比例为12%。 宝华公司和元基公司承诺在此次非公开发行实施完毕前,不以任何形式增持新银公司股份。
自2015年6月起，宝华公司旗下管理的基金账户通过场内交易增持新银公司股份。截至2015年12月8日， 宝华公司和元基公司合计持股比例达到29%。物灵公司认为，宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”, 在宝华公司通过场内交易增持后，新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股，将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定。董事会决定调整非公开发行方案。
2015年12月16日，新银公司发布公告称，证监会已同意公司暂停非公开发行股票的申请。新银公司董事会经与物灵公司协商，形成如下意见:鉴于宝华公司和元基公司的失信行为,不再将其作为本次非公开发行的认购对象，调整后的股票发行数量为3000万股，由物灵公司全额认购。物灵公司认购后，所持新银公司的股份比例将超过30%，会触发强制要约收购义务。物灵公司认为，因其已承诺3年内不转让本次非公开发行的股票，所以只要新银公司股东大会的非关联股东豁免要约收购即可，无须向证监会申请豁免。
根据以上意见，201 6年2月1日,新限公司董事会审议通过《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》(以下简称"议案1”)。次日，新银公司发布公告:
公司将于2月19日召开临时股东大会审议该议案,物灵公司、宝华公司和元基公司应当对该议案表决予以回避。2016年2月5日，宝华公司和元基公司向新银公司董事会提交《关于调整非公开发行股票方案的议案》(以下简称“议案2" ),提议宝华公司和元基公司全额认购拟非公开发行的3000万股。同时，对上述关于回避表决的要求提出异议。
201 6年2月19日，宝华公司和元基公司参加临时股东大会并进行表决，对议案1投了反对票,对议案2投了赞成票。议案2获得出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，议案1未获通过。物灵公司末参与此次股东大会表决，但在会后向董事会提出质疑:宝华公司和元基公司无权提出临时提案，更无权参加此次股东大会并对议案1和议案2进行表决。物灵公司认为，关联股东未回避表决属于股东大会决议撤销之诉的事由，故而于201 6年4月29日向法院提起诉讼,请求撤销2月19日新银公司临时股东大会对议案2的决议。
要求
根据上述内容，分别回答下列问题:
(1)物灵公司关于“在宝华公司通过场内交易增持后，新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股，将导致新银公司
的股份分布违反证券法的规定”的观点是否正确?并说明理由。
(2)物灵公司关于“因其已承诺3年内不转让本次非公开发行的股票,所以只要新银公司股东大会非关联股东豁免要约收购即可，无须向证监会申请豁免”的观点，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(3)宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案1进行表决，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(4)宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案2进行表决，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)物灵公司关于”宝华公司和元基公司无权提出临时提案”的观点，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(6)物灵公司提起股东大会决议撤销之诉的日期是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(1)物灵公司的观点正确。根据规定，上市公司股本总额低于人民币4亿元的, 公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上在本案中:①宝华公司增持后，各方的持股比例为:物灵公司28%、宝华和元基公司29%、新银公司事监事及高级管理人员及其一致行动人12%， 合计69%;②如果继续按原方案增资扩股,新银公司股本将增至2.5亿元，由于全部新增股本由大股东认购,因此，全部3方大股东将合计持股20000* 69%+ 5000= 18800万股，占增资扩股后股本25000万股的75.2%，导致公开发行的股份低于25%。
(2)物灵公司的观点符合规定。根据规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
(3)宝华公司和元基公司参加议案1的表决符合规定。(根据规定,股东大会就非公开发行股票作出的决定，涉汲关联股东的，应当回避表决。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。在本案中，议案1确定的发行对象为物灵公司,宝华公司和元基公司不属于该议案的关联方，可以参加表决。
(4)宝华公司和元基公司参加议案2的表决不符合规定。根据规定，股东大会就非公开发行股票作出的决定,汲关联股东的，应当回避表决。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。在本案中，议案2的发行对象即为宝华公司和元基公司，故应当回避表决。
(5)物灵公司的观点不符合规定。根据规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案。在本案中，宝华公司和元基公司合计持股已达29%，2月5日提出提案距临时股东大会2月19日昭开已足10日。
(6)物灵公司起诉日期不符合规定。根据规定,股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，该60日期间自决议作出之日起算，超过该期间，股东即丧失诉权。在本案:中,决议2月19日作出，起诉时间为4月29日，明显已经超过60日。
2017 年 4 月，甲上市公司与乙有限责任公司达成合并意向。甲公司董事会初步拟定的合并及配套融资方案（简称“方案初稿”）包括以下要点：
（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙公司原股东获得现金补偿。
（2）根据合并双方审计报告，截至 2016 年年底，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过 50%。但该年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例低于50%，故本次合并不构成甲公司重大资产重组。
（3）出席股东大会并对合并方案投反对票的股东。享有异议股东股份回购请求权。有权要求甲公司以合理价格回购其股票。
（4）为筹集实施合并所需资金，甲公司拟向本公司控股股东 A 公司非公开发行股票，发行价不低于定价基准日的 20 个交易日公司股票均价的 80%。具体发行价格由董事会决议确定，并经股东大会批准，A 公司认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
甲公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后，予以公告。
2017 年 6 月 1 日，甲公司临时股东大会通过合并决议和非公开发行股票融资决议。同日，乙公司临时股东会也通过了合并决议。6 月 15 日，证监会批准甲公司的合并与配套融资方案。
B 银行对甲公司享有一笔 2018 年 6 月底到期的借款债权。接到甲公司合并通知后，B 银行于6 月 20 日向甲公司提出偿债请求。甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。
2017 年 6 月 22 日，乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会 6 月 1 日通过的合并决议。经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通过股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了 6 月 1 日的股东会会议并表决。人民法院认为，乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。
甲公司股东周某反对甲、乙公司合并，于 2017 年 5 月底向甲公司董事会邮寄了书面反对意见，但周某并未出席甲公司 6 月 1 日召开的临时股东大会，也未委托他人表决。6 月 6 日，周某向甲公司提出行使异议股东股份回购请求权，遭甲公司拒绝，拒绝理由是：只有出席股东大会并对合并投反对票的股东，才享有异议股东股份回购请求权。
2017 年 10 月 7 日，证监会接到举报称，甲公司董事雷某涉嫌内幕交易。经查，雷某于 2017年 2 月 1 日、2 月 10 日及 3 月 2 日先后购入甲公司股票 10 万股、20 万股、40 万股，并于2017 年 8 月 25 日全部卖出，获利 100 余万元。根据以上事实，证监会认定雷某的行为违反证券法，构成短线交易。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）基于方案初稿所述情况，本次合并是否构成甲公司的重大资产重组？并说明理由。
（2）方案初稿中关于非公开发行股票的内容，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（3）甲公司拒绝 B 银行偿债请求的理由是否成立？并说明理由。
（4）人民法院认为乙公司股东会召集程序确有不符合章程之处，但仍然驳回贾某的诉讼请求，是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（5）甲公司拒绝周某异议股东股份回购请求的理由是否成立？并说明理由。
（6）计算雷某因短线交易所获利润时，应当以多少股份数为基础？并说明理由。
（7）雷某短线交易所获利润应当归谁所有？
1）本次合并构成甲公司重大资产重组。因为资产总额比、营业收入比和资产净额比，只要有其一达到法定标准即构成重大资产重组，在本题中，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过 50%，构成重大资产重组。
（2）此考点新教材有改动：初稿中非公开发行股票的内容有两处不符合规定：
①发行定价不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90％。（注意，此处新教材有改动！比例应该是80%）
②股份锁定期不符合规定。根据规定，发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其认购的股份应自发行结束之日起 36 个月内不得转让。（新教材有变动，18个月内不得转让）
（3）甲公司拒绝 B 银行偿债请求的理由不成立。根据规定，公司决定合并的，应当在作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；债权人（不论债权是否到期）自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（4）人民法院的驳回贾某的诉讼请求符合规定。根据规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。在本题中，公司未按照章程的规定发送电子邮件通知，但并未影响贾某及其他股东出席会议，对决议无实质影响。
（5）甲公司拒绝周某异议股东股份回购请求的理由成立。因为异议股东股份回购请求权中的“异议”应当通过出席会议并参与决议提出，周某表达异议的途径不符合要求，甲公司有权拒绝其回购请求。
（6）以 40 万股为基数。根据规定，短线交易界定中的“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出。
（7）归甲公司所有。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
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