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2019年法律职业资格考试主观题每日一练(7.12)

来源:233网校 2019年7月12日

甲企业、乙企业和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司,丙公司共有200万股股份,甲企业持有丙公司40万股股份,乙企业持有丙公司20万股股份,朱某持有丙公司10万股股份,其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。

丙公司为奖励公司杰出员工王某,用税前利润收购了本公司1万股股票,但是在转让给王某前,王某辞职,丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股票。丙公司董事会成员之间发生矛盾,9名董事有4名辞职,公司管理混乱,董事会于董事辞职3个月后决定召开临时股东大会增选4名董事。临时股东大会会议召开15日前董事会通知了甲企业、乙企业和朱某,并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。

张某持有丙公司6万股股票,张某在临时股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会,提案要求股东大会作出解散公司的决议,董事会认为张某的提案是无稽之谈,未予理会。

丙公司临时股东大会增选出4名董事。周某持有丙公司2万股股票,但由于周某没有看到丙公司的公告,便没有参加临时股东大会。周某在决议作出之日起第45日向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选4名董事的决议。根据以上情况,回答下列问题:

(1)丙公司是否有权收购本公司股份?为什么?本案例中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处?

(2)丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处?

(3)丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定?为什么?

(4)甲企业、乙企业、朱某、丙公司在增选4名董事的表决中各拥有多少表决权?

(5)法院是否应当支持周某的主张?为什么?

答案:

(1)丙公司有权收购本公司股份。根据《公司法》第142条的规定,公司可以为奖励本公司职工之用收购本公司股票。本案中丙公司收购本公司股份的行为有一处不符合法律规定:丙公司收购本公司股份用于奖励本公司职工的,应当自收购之日起3年内转让给职工,或者做其他处理,不能自己长期持有公司股份。

(2)丙公司应当在董事会只有5名成员之日起2个月内召开临时股东大会,不应该在3个月后方决定召开临时股东大会。参见《公司法》第100条、第102条的规定。

(3)丙公司董事会对张某提案的处理不符合法律规定。根据《公司法》第102条第2款的规定,张某拥有丙公司3%的股份,有权在股东大会召开10目前提出临时提案,董事会应当在收到提案2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。丙公司不应该对张某的提案不予理会。

(4)甲企业拥有160万个表决权,乙企业拥有80万个表决权,朱某拥有40万个表决权,丙公司没有表决权。《公司法》第105条规定,股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。丙公司的章程中规定实行累积投票制,临时股东大会表决增选4名董事,所以每1股份拥有4个表决权。甲企业持有40万股股份,所以拥有160万个表决权;乙企业持有20万股股份,所以拥有80万个表决权:朱某持有10万股股份,所以拥有40万个表决权。根据《公司法》第103条的规定,公司持有的本公司股份没有表决权,所以丙公司没有表决权。

(5)法院应当支持周某的主张。丙公司临时股东大会的会议召集程序违反法律规定,根据《公司法》第22条的规定,周某有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销股东大会作出的决议。

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