2021年10月保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题冲刺练习十四
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在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时,应以()为基准日。
A.该项目初步询价开始前一个交易日
B.该项目初步询价开始前两个交易日
C.该项目初步询价开始前二十个交易日
D.该项目初步询价日
以下关于上市公司可转换公司债券转股的说法，正确的是()。
A.不考虑其他因素，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二的以上同意
B.债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日成为发行公司的股东
C.可转换公司债券自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定
D.转股价格应不低于募集说明书公告日前30个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
根据《上市公司证券发行管理办法》具体分析如下:
A项，第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定:
①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
BC两项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。
D项,第22条规定,转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁发行股份购买其分别持有的标的公司B的70%、15%、10%、5%的股权。本次发行前后，丁均为上市公司实际控制人。交易前后甲、乙、与丁之间不存在任何关联关系和一致行动关系。下列关于本次交易业绩补偿安排的说法，正确的有()。
I对标的公司B的评估未采用基于未来收益预期的方法，本次交易可不设置业绩补偿安排
II对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议
III对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排
IV对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后当年及其后一个会计年度的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见
A.I、IV
B.I、II、IV
C.I、III、IV
D.I、III
E.II、III、IV
《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
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