2012年证券发行与承销考前冲刺试题及答案(3)

二、多项选择题
1．ABD
【解析】本题考查证监会对投资银行业务的检查。中国证监会的非现场检查包括证券公司
的年度报告、董事会报告、财务报表附注、与承销业务有关的自查内容。
2．ABCD
【解析】本题考查国债承销业务的资格条件和资格申请。承销团申请人应当具备的基本条
件有：(1)在中国境内依法成立的金融机构；(2)依法开展经营活动，近3年内在经营活
动中没有重大违法记录，信誉良好；(3)财务稳健，资本充足率、偿付能力或者净资本状
况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力；(4)具有负责国债业务的专职部门以
及健全的国债投资和风险管理制度；(5)信息化管理程度较高；(6)有能力且自愿履行《国
债承销团成员资格审批办法》第六章规定的各项义务。
3．ABCD
【解析】本题考查证监会对投资银行业务的检查。证券公司应向中国证监会，沪、深证券
交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会
报送年度报告。
4．ABCD
【解析】本题考查保荐制度——监管措施的相关规定。
5．ABD
【解析】本题考查公司章程修改的情形。
6．BD
【解析】本题考查提议召开临时股东大会的相关规定。选项A应改为：董事人数不足法律
规定人数或者公司章程所定人数的2／3时；选项C应改为单独或者合计持有公司10％以
上股份的股东请求时。
7．AC
【解析】本题考查股东大会的运作和议事规则一股东大会的主持。选项B应改为：副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
选项D应改为：监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司l0％以上
股份的股东可以自行召集和主持。
8．ABCD
【解析】我国目前实践中，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取
4种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金；授权经营。
9．ABC
【解析】审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。
10．AB
【解析】本题考查可以不对相关国有资产进行评估的情形。
11．ABD
【解析】选项C应该是优先股筹资的成本比债券高，这是由于其股息不能抵冲税前利润。
本题考查优先股筹资特点。
12．CD
【解析】公司筹资的另一大来源是其内部的现金流量，它主要包括折旧和未分配利润(也
即留存收益)两部分。
13．AC
【解析】本题考查盈利预测审核报告预测期间的确定原则。’
14．ABCD
【解析】本题考查在创业板上市公司首次公开发行股票对董事、监事和高级管理人员的
要求。
15．ABCD
【解析】本题考查发行人的义务。
16．BC
【解析】沪市投资者可以使用其所持的上海证券交易所账户在申购日(简称“T日”)向上
海证券交易所申购在该所发行的新股，申购时间为T日上午9：30～11：30；下午1：00
～3：00。
17．ABD
【解析】本题考查深圳证券交易所资金申购上网实施办法与上海证券交易所的不同点。
18．AC
【解析】本题考查超额配售选择权披露的相关知识。
19．ABCD
【解析】发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括股票
上市日期、询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期。
20．ABCD
【解析】本题考查上市公司信息披露事务管理制度的相关内容。
21．BCD
【解析】本题考查募集资金运用中的相关规定。
22．ABD
【解析】本题考查向不特定对象公开募集股份，应当符合的条件。
23．BCD
【解析】本题考查内核的相关知识。
24．BD
【解析】本题考查关于配股发行方式的相关知识。
25．ABD
【解析】本题考查上市公司不得公开发行证券的情形。
26．CD
【解析】本题考查可转换公司债券具有的双重特征。
27．BD
【解析】本题考查可转换公司债券的期限。
28．ABC
【解析】本题考查证券交易所暂停可转换公司债券上市的情形。
29．ABD
【解析】本题考查企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件。选项C应该是财务公
司设立1年以上，经营状况良好，申请前l年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的
盈利预期。
30．ACD
【解析】选项B应该是企业应在注册后2个月内完成首期发行。本题考查企业发行短期
融资券的相关知识。
31．ACD
【解析】本题考查证券交易所终止债券上市的情形。
32．ABC
【解析】本题考查H股上市公司的公司治理要求。选项D应该是审核委员会成员需有至
少3名成员，并必须全部是非执行董事。
33．ABCD
【解析】本题考查上市公司所属企业申请境外上市，应当符合的条件。
34．BCD
【解析】在香港创业板上市的企业，发行人必须依据中国内地及香港地区、百慕大或开
曼群岛法律正式注册成立。
35．ABCD
【解析】本题考查公司收购的形式。
36．ABCD
【解析】本题考查重组实施后的持续督导。
37．ACD
【解析】本题考查受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具备的条件。
38．ABCD
【解析】本题考查收购方式。
39．ABD
【解析】本题考查股东大会决议的相关事项。
40．ABD
【解析】本题考查外国投资者对上市公司进行战略投资应符合的要求。
三、判断题
1．A
【解析】本题考查国债承销业务资格的条件。
2．B
【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。l993年12月通过的《公司法》中规定，公司债券部分曾经规定只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业级其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才能发行公司债券。
3．B
【解析】本题考查国债承销业务的资格条件和资格申请。证券公司、保险公司和信托投资
公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财
政部直接承销记账式国债；商业银行、农村信用社联社、保险公司租少数证券公司可以
在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接
承销记账式国债。
4．A
【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史一股票发行方式的演变。
5．B
【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史～债券管理制度的发展历史。并不是中国
证监会制定，而是中国银行间市场交易商协会。
6．A
【解析】本题考查实际控制人的概念。
7．A
【解析】本题考查上市公司关联关系董事表决权的限制。
8．B
【解析】应该是30日内。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者
发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款
并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
9．A
【解析】本题考查股东的出席和代理出席的相关内容。
10．B
【解析】应该是25％。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的25％。
11．A
【解析】本题考查无形资产的处置方式。
12．A
【解析】本题考查土地使用权的处置。
13．B
【解析】在企业股份制改组过程中，企业的资产、业务及债权、债务必然随之重组。
14．B
【解析】股份有限公司的发起人在出资时可以用货币、实物、工业产权或土地使用权作
价出资。
15．B
【解析】经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，应
该由国务院国有资产监督管理机构负责备案，而不是中央企业负责备案。
16．A
【解析】本题考查MM公司税模型的命题一。
17．B
【解析】MM理论只考虑负债带来的税收抵免收益，却忽略了负债同样带来的风险和额
外费用。
18．A
【解析】本题考查净经营收入理论的相关内容。
19．A
【解析】本题考查外部融资的范围。
20．B
【解析】内部融资的成本主要是机会成本，而不表现为直接的财务成本。
21．A
【解析】本题考查招股说明书摘要的相关知识。
22．B
【解析】经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，应该是可以采取募
集设立方式公开发行股票。
23．B
【解析】包销金额以确定的新股发行价格、配股价格或增发价格区间的上限为基础计算。
应该是增发价格区间的上限为基础计算，而不是下限。
24．A
【解析】本题考查发审委组成的相关知识。
25．A
【解析】本题考查保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求。
26．B
【解析】投资价值研究报告应该由承销商的研究人员独立撰写并署名。
27．A
【解析】本题考查首次公开发行股票基本原则的相关知识。
28．B
【解析】保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
29．B
【解析】在创业板中，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起l
年内不得转让，而不是3个月。
30．A
【解析】本题考查网上发行与网下发行衔接的相关规定。
31．B
【解析】发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给
予特别关注，而不是扉页。
32．A
【解析】实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
33．B
【解析】发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者，而不是较高者。
34．B
【解析】上市公司信息披露事务管理制度应当经董事会审议通过，而不是股东大会审议
通过。
35．B
【解析】认定公司控制权的归属，既需审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实
际情况，结合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提
名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
36．A
【解析】上市公司申请发行新股，最近36个月内财务会计文件无虚假记载。
37．B
【解析】保荐机构应当自持续督导工作结束后l0个工作日内向中国证监会、证券交易所
报送“保荐总结报告书”。而不是15个工作日。
38．B
【解析】向不特定对象公开募集股份，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不
应低于6％。而不是5％。
39．B
【解析】非公开发行股票，发行对象不超过10名。
40．A
【解析】上市公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户。
41．B
【解析】认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。
而不是不少于3个月。
42．B
【解析】上市公司应该在可转换公司债券期满前3～5个交易El内披露本息兑付公告，而
不是5～7个交易日。
43．B
【解析】当公司股票增长到一定幅度，可转换债券持有人若不进行转股，那么，他从转
债赎回得到的收益将远低于从转股中获得的收益，而不是高于。
44．A
【解析】分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条
件的，应当分别上市交易。
45．A
【解析】所谓可交换公司债券，是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定
的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
46．B
【解析】短期融资券是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交
易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。
47．B
【解析】《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，
不得用于弥补亏损和非生产性支出。
48．B
【解析】金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。
49．A
【解析】发行次级债券时，发行人应组成承销团，承销团在发行期内向其他投资者分销
次级债券。
50．B
【解析】商业银行发行金融债券没有强制担保要求；而财务公司发行金融债券，则需要
由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经中国银监会批准免
于担保的除外。
51．B
【解析】应该是公司也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。
52．A
【解析】向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。
53．B
【解析】上市公司所属企业申请境外上市，要求该上市公司在最近3年连续盈利，而不
是5年。
54．B
【解析】财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持
续督导上市公司维持独立上市地位，而不是3个完整会计年度。
55．A
【解析】中国香港的招股章程必须符合香港公司条例、联交所上市规则及公司登记规则
的要求。
56．B
【解析】收购人提出豁免申请的，应当聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。
57．A
【解析】一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，但不能同时为
收购公司和目标公司服务。
58．B
【解析】投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下所持有的股份及虽未
登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。
59．A
【解析】特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
60．B
【解析】特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实、际拥有的境内公司权益
在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
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