2015年证券发行与承销全真模拟试卷及答案解析(四)

来源：233网校 2015年3月20日

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答案及解析

　　一、单项选择题
　　1．B。【解析】1998年通过的《中华人民共和国证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用审批制，但上市交易则采用核准制。
　　2．A。【解析】证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国馈的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。
　　3．B．【解析】凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。
　　4．C。【解析】主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
　　5．A。【解析】核准制的特点之一是：在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求。使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
　　6．C。【解析】中华人民共翔国公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
　　7．B．【解析】关于股份有限公司资本的确定，我国目前遵循的是法定资本制的原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额．而且要求在设立登记前认购或募足完毕。
　　8．A【解析】控股股东是指其出资额占有限责任公司资奉总额50%以上或者其持有的股份占艘份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者特有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
　　9．D。【解析】独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相耐：任期届满，连选可以连任，但是，连任时间不得超过6年。故D项错误。
　　10．A【解析】公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所依照公司章程的规定。由股东大会’决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
　　11．B0【解析】根据《巾华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　12．A。【解析】公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件．是公司作为独立民事主体存在的基础．也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。
　　13．A。【解析】关联交易的价格或收费。原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价、铬或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
　　14．B【解析】账务清理是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理，以保证企业账账相符，账证相符，促进企业账务的全面、准确和真实。
　　15．A。【解析】清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。
　　16．B。【解析】盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。
　　17．D。【解析】法律意见书正文是法律意见书的必备内容。
　　18、C。【解析】在发审委会议韵普通程序中，关于审核发行火股票发行申请，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
　　19．A。【解析】发行人更换保荐机构(主承销商)应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。更换后的保荐机构(主承销商)应重新制作发行人的申请文件．并对申请文件进行质量控制。
　　20．D。【解析】关于首次公开发行股票的定价，采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
　　21．B。【解析】相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者有代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司，以获得估值基础。
　　22．C。【解析】在首次公开发行股票的初步询价截止后，主承销商从申购平台获取初步询价报价情况，据此确认参与初步询价并有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息，并于累计投标询价开始前一个交易日15：00前，按《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》第七条的要求，将这些询价对象所管理的配售对象信息通过申购平台发送登记结算平台。
　　23．D。【解析】在超额配售选择权行使期内，由主承销商指定的授权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售。
　　24．C。【解析】中小板企业上市公司实际控制人发生变化的，深圳证券交易所鼓励上市公司重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导的期问为实际控制人发生变更当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。
　　25．B。【解析】首次公开发行股票并上市的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
　　26．B。【解析】关于披露风险的因素，首次公开发行股票的发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。同时，针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。
　　27．C。【解析】新股发行申购，任股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下初步询价的股票配售对象均不能参与网上申购。故C项错误。
　　28．D。【解析】对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因以及上述关联交易是否仍持续进行等。
　　29．A。【解析】预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
　　30．B。【解析】发行人关于公开发行证券的申请与授权文件有：(1)发行人关于本次证券发行的申请报告；(2)发行人董事会决议；(3)发行人股东大会决议。
　　31．C。【解析】非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。发行对象为境外战略投资者的．应当经国务院相关部门事先批准。
　　32．A。【解析】创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
　　33．B。【解析】发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
　　34．C。【解析】中国证监会于2006年5月6日发布《上市公司证券发行管理办法》，其中规定：证券发行议案经董事会表决通过后．应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
　　35．D。【解析】经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于L一1日刊登《股份变动及增发股票上市公告书》。1日，增发新股可流通部分上市交
　　易，当日股票不设涨跌幅限制。
　　36．B。【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
　　37．B。【解析】发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，则可不作此现金流量要求)。此加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为其计算依据。
　　38．D。【解析】保荐机构(主承销商)负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。保荐机构(主承销商)还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。
　　39．B。【解析】发行可转换公司债券的上市公司出现未转换的可转换公司债券数量少于人民币3000万元的情况的，应当及时向证券交易所报告并披露。
　　40．B。【解析】根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的规定，上市公司股东申请发行可交换公司债券的，在债券发行后累计公司债券余额不能超过最近1期末净资产额的40%。
　　41．D。【解析】财政部代理发行地方政府债券，单一标位最低投标限额为0．2亿元，最高投标限额为30亿元。
　　42．B。【解析】全场有效投标总额大于当期国债招标额时，按照低利率(利差)或高价格优先的原则对有效投标逐笔募人，直到募满招标额为止。故B项错误。
　　43．A。【解析】按照《保险公司次级定期债务管理办法》，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息。
　　44．A。【解析】金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。
　　45．A。【解析】企业债券每份面值为100元，以1000元人民币为1个认购单位。
　　46．C。【解析】实际发行额不少于人民币5亿元的，公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外。
　　47．B。【解析】债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。
　　48．C。【解析】证券评级机构开展证券评级业务，应当成立项目组，项目组组长应当具有证券从业资格且从事资信评级业务3年以上。
　　49．C。【解析】在短期融资券存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。其中，国债登记结算公司应于每个交易日向市场披露上一交易日日终、单一投资者持有短期融资券的数量超过该期总托管量30%的投资者名单和持有比例。
　　50．C。【解析】定向发行的证券公司债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值；0万元。债券的转让应当在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。
　　51．B。【解析】2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构，在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11．3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体——中国的外国债券或熊猫债券市场便由此诞生。
　　52．A。【解析】根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第九条的规定，已设立有股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，公司净资产总值不低于1．5亿元人民币。
　　53．B。【解析】企业申请发行境内上市外资股的，中国证监会根据《中华人民共和国公司法》和《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》等有关法规、政策，对企业申报材料进行审核。
　　54．D。【解析】所属企业申请到境外上市，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。财务顾问应当参照《证券发行上市保荐业务管理办法》等中国证监会的有关规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职出具相关财务顾问报告，持续督导上市公司维持独立上市地位。
　　55．D。【解析】在外资股的发行准备工作已经基本完成，并且在发行审查已经原则通过(有时可能是取得附加条件通过的承诺)的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。
　　56．B。【解析】财务顾问为收购公司提供的服务包括：(1)寻找目标公司；(2)提出收购建议；(3)商议收购条款；(4)其他服务。
　　57．D。【解析】外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的上市公司A股股份3年内不得转让。
　　58．B。【解析】进行战略投资的外国投资者必须具有以下条件：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。
　　59．A。【解析】特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
　　60．A。【解析】并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。