2023CPA《经济法》历年主观题集训：案例分析题（二）

大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2006年在上海证券交易所主板上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和23％的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。

2014年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6％。财务顾问四维公司认为，大华公司最近3年的可分配利润不符合公开发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。

2014年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并拟订方案如下：

（1）发行优先股3亿股，拟募资5亿元；

（2）第一年股息率为6％，此后每年根据市场利率调整一次；

（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股份转让协议，拟收购丁持有的大华公司7％的股份。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2％的股份。

某媒体经调查后披露，丙公司与乙共同设有一个普通合伙企业，因此，丙公司与乙构成一致行动人，丙公司在收购丁持有的大华公司7％的股份时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。

中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）四维公司关于大华公司最近3年的可分配利润不符合公开发行公司债券条件的判断是否正确？并说明理由。

（2）大华公司董事会拟订的优先股融资方案中有哪些内容不符合规定？并分别说明理由。

（3）有关媒体关于丙公司与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。

（4）有关媒体关于丙公司在收购丁所持大华公司7％的股份时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定？并说明理由。

（5）甲增持大华公司2％的股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。

（6）A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易？并分别说明理由。