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【考点归纳】
1.合伙企业分类：
| 对比项 | 普通合伙企业 | 有限合伙企业 |
| 合伙人类型 | 仅普通合伙人 | 普通合伙人+有限合伙人 |
| 责任承担 | 所有合伙人承担无限连带责任 | 普通合伙人：无限连带责任 有限合伙人：以认缴出资额为限承担责任 |
| 禁止主体 | 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位/社会团体不得担任普通合伙人 | 同普通合伙企业 |
| 适用场景 | 极少数小型工程监理业务（细分市场/区域性） | |
| 风险特点 | 执业风险高（无限责任制约行业发展） | 有限合伙人风险可控 |
2、普通合伙企业与有限合伙企业区别：
| 对比项 | 普通合伙企业 | 有限合伙企业 | |
| 设立条件 | 合伙人数量 | 2个以上合伙人 | 由2个以上50个以下（至少1名普通合伙人+1名有限合伙人） |
| 合伙人资格 | 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 | ||
| 出资规则 | 出资方式 | 可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资 | 可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资 |
| 评估要求 | 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 | ||
| 合伙协议 | 载明事项 | ①合伙企业的名称和主要经营场所的地点； ②合伙目的和合伙经营范围； ③合伙人的姓名或者名称、住所； ④合伙人的出资方式、数额和缴付期限； ⑤利润分配、亏损分担方式； ⑥合伙事务的执行； ⑦入伙与退伙； ⑧争议解决办法； ⑨合伙企业的解散与清算； ⑩违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 | 额外增加6项： ①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； ②执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；③执行事务合伙人权限与违约处理办法； ④执行事务合伙人的除名条件和更换程序； ⑤有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； ⑥有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 |
| 财产与事务 | 财产转让 | 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 【对外转让需全体同意，内部转让需通知】 | 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人。 |
| 事务执行 | 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 | 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 | |
| 盈亏与债务 | 利润分配 | 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 【协议→协商→实缴出资→平均分配】 | 除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。 |
| 债务承担 | 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 | 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 | |
| 特殊规则 | 解散条件 | •仅剩有限合伙人→解散 •仅剩普通合伙人→转为普通合伙企业 | |
| 监理行业适用性 | 小型团队，依赖专业声誉 | 有限合伙人仅出资不参与管理，由普通合伙人负责企业日常经营和监理业务开展。 既能保证企业创始人的决策主导权，又能避免双重税负 | |
考点练习：
下列关于工程监理有限责任公司的表述中，正确的有()。
A.有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人
B.有限责任公司必须设经理
∨C.经理对董事会负责，行使公司管理职权
D.有限责任公司设监事会，其成员不得少于5人
E.有限责任公司股东会由全体股东组成
参考答案：CE
参考解析：A选项错误，有限责任公司设董事会，其成员为三人以上。
B选项错误，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
C选项正确，经理对董事会负责，行使公司管理职权。
D选项错误，有限责任公司设监事会，其成员为 三人以上。
E选项正确，有限责任公司股东会由全体股东组成。
综上所述，本题答案为CE。
B选项错误，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
C选项正确，经理对董事会负责，行使公司管理职权。
D选项错误，有限责任公司设监事会，其成员为 三人以上。
E选项正确，有限责任公司股东会由全体股东组成。
综上所述，本题答案为CE。
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