在中级经济师《中级工商管理》的备考过程中，董事会的职权一直是重中之重。许多考生在面对选择题时，常常将董事会的“决定”权与“制订”权混淆，导致失分。根据2026年新版教材及《公司法》的规定，准确区分这两类职权的关键在于理解其背后的决策层级与权力边界。
首先，“决定”权通常涉及公司日常经营管理和内部执行层面的具体事项。具体包括：决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；以及决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。这些事项属于董事会作为执行机构和经营决策机构可以直接拍板定案的范畴。
其次，“制订”权则主要针对涉及公司根本利益、资本结构变更及重大组织形式变动的方案，这些方案最终需要提交股东会进行审议批准。具体包括：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。董事会在此过程中扮演的是“草案起草者”和“方案提出者”的角色，而非最终决定者。
此外，考生还需特别注意2023年修订《公司法》的新增规定：“公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人”。这一条款旨在保护交易安全，防止公司以内部章程限制为由拒绝履行对外合同。在复习时，建议考生采用对比记忆法，将“决定”与“制订”的事项列表进行对照，从而在考场上做到精准判断，稳拿分数。
科目：中级工商管理
考点：董事会的职权
