分类依据

类别

双方的业务性质

1.  纵向并购：即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。
2.  横向并购：即处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。
3.  混合并购：即处于不相关行业的企业所进行的并购。

双方是否友好协商

1.  善意并购：即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。
2.  敌意并购，即在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业的并购。

并购的支付方式

1.  承担债务式并购：即在被并购企业资不报债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分倩债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。

可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。

2.  现金购买式并购：即并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权（股票）。

将会加大并购企业在并购中的现金支出，但不会稀释并购企业大股东股权。

3.  股权交易式并购：即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。

可以减少并购企业的现金支出，但会稀释并购企业的大股东股权。

涉及被并购企业的范围

1.  整体并购：将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。

有利于加快资源集中的速度，迅速提高规模水平和规模效益。

2.  部分并购：将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。

有利于扩大企业的并购范围，弥补大规模整体并购的巨额资金流出；有利于企业设备更新换代，被并购企业将不需要的厂房设备转让给其他并购者，更容易调整和盘活存量资产。

是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金

1.  杠杆并购：并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保的并购方式。
2.  非杠杆并购：并购企业不用被并购企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价格的并购方式。

并购的实现方式

1.  协议并购：指买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现并购的方式。
2.  要约并购：买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约，以实现并购目标公司的并购方式。
3.  二级市场并购：指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式。


评估方法

内容

收益法

1. 概念：指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
2. 具体方法：

1. 股利折现法：将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
2. 现金流量折现法：通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。其基本模型为∶

V：企业价值；t：取得报酬的具体时间；FCF_t：第t年的企业报酬，通常用自由现金流量来表示；

I：与企业风险相适应的贴现率。


3. 优点：最严谨
4. 模型复杂，需要的信息量大，数据估算具有高度的主观性与不确定性。

市盈率法

1、市盈率：某种股票普通股每股市价（或市值）与每股盈利（或净和利润总额）的比率。

目标企业的价值即企业净利润总额乘以标准市盈率。（市盈率法不适用于周期性较强的行业。）

2、优点：计算简便，容易掌握，适用面较广。

3、缺点：

①交易双方对标准市盈率容易产生分歧，而市场上可供参考的上市公司因市价变动较大而使市盈率很不稳定；

②易受会计信息质量的影响；

③净利润为负数或因企业自身因素（如非正常收益变化剧烈）以及宏观经济因素（如萧条时期）变化明显而发生扭曲时，市盈率法估值的准确性会受到影响；

④没有考虑风险、增长、股息支付等重要因素。

市净率法


1、市净率：每股市价与每股净资产的比率。

目标企业的价值即为企业净资产总值乘以标准市净率。

2、优点：账面价值数据容易获取，较权益数据来说更为稳定和直观，估值结果更为可靠。

3、局限性∶

①账面价值受折旧方法及会计政策影响大，当公司间采用不同的会计政策时，可比性较差。

②账面价值对于没有太多固定资产的服务类企业意义不大，所以此方法不适合此类公司。

③不适合账面价值为负数的企业。

市盈率相对盈利增长比率法

1. 市盈率相对盈利增长比率（PEG）：用公司的市盈率除以公司未来3 或5年的每股收益复合增长率。
2. 当 PEG =1时，表明市场赋予这只股票的估值可以充分反映其未来业绩的成长性；

而当 PEG大于或小于1时，则说明这只股票的价值可能被高估或低估，或市场认为这家公司的业绩成长性会高于或低于市场的预期。

3、优点：适用性较广，尤其适用对毛利率稳定的行业进行估值。

4、缺点：由于 PEG 需要对未来至少 3年的业绩增长情况做出判断，准确判断的难度大。

市销率估值法

1、市销率：也称价格营收比，是股票市值与销售收入（营业收入）的比率。

目标企业的价值即销售收入（营业收入）乘以标准市销率。

2、优点：公司净利润为负时也可用，可以与市盈率估值法形成良好的补充。

①投资回收期PP（静态）

概念：指回收初始投资所需要的时间，一般以年为单位。

计算方法：

1. 如果每年的营业净现金流量（NCF）相等，则：

投资回收期=原始投资额/每年NCF

2）如果每年的营业净现金流量（NCF）不相等，则计算投资回收期要根据每年年末尚未回收的投资额加以确定。

优点：投资回收期的概念容易理解，计算简便

缺点：没有考虑货币时间价值，没有考虑回收期满后的现金流量。

②平均报酬率（ARR）

概念：投资项目寿命周期内平均的年投资报酬率。

计算方法：平均报酬率=平均年现金流量/初始投资额×100%

优点：简明、易算、易懂

缺点：没有考虑货币时间价值

①净现值（NPV）

1、概念：指投资项目投入使用后的净现金流量，按资本成本率或企业要求达到的报酬率折算为现值，加总后减去初始投资以后的余额。

NPV：净现值；NCF_t：第t年的净现金流量；k：贴现率（资本成本率或企业要求的报酬率）；

n：项目预计使用年限；C为初始投资额。


净现值是从投资开始至项目寿命终结时所有一切现金流量（包括现金流入和现金流出）的现值之和。

n：开始投资至项目寿命终结时的年数；CFAT_t：第t年的现金流量；

k：贴现率（资本成本率或企业要求的报酬率）。

2、决策规则∶

只有一个备选方案，净现值>0，则采纳该方案；

有多个备选方案，在可选方案中选择净现值最大的方案。

2、优点：考虑了货币时间价值，能够反映各种投资方案的净收益。

4、缺点：不能揭示各个投资方案本身可能达到的实际报酬率水平。


②内部报酬率（IRR）

1、概念：指使投资项目的净现值等于零的贴现率。内部报酬率反映投资项目的真实报酬率。

计算公式为∶

NCF_t：第t年的净现金流量；r：内部报酬率；n：项目使用年限；C为初始投资额。


2、决策规则：

只有一个备选方案：如果计算出的内部报酬率≥企业的资本成本率或必要报酬率，则采纳

有多个备选方案的互斥选择决策中，选择内部报酬率超过资本成本率最大的投资项目。


3、优点：考虑了货币时间价值，反映了投资项目的真实报酬率，且概念易于理解。

4、缺点：计算过程比较复杂，特别是每年的 NCF不相等的投资项目，一般要经过多次测算才能求得。

③获利指数

1、概念：又称利润指数（PI），指投资项目未来报酬的总现值与初始投资额的现值之比。

2、优点：考虑了货币时间价值，能够真实地反映投资项目的盈亏程度。由于获利指数是用相对数表示，所以，有利于在初始投资额不同的投资方案之间进行对比。


PI：获利指数；NCF_t：第t年的净现金流量；k：贴现率；C：初始投资额

3、决策规则∶只有一个备选方案，获利指数大于或等于 1，则采纳该方案；有多个方案，选择获利指数最大的投资项目。


在进行投资决策时，主要依据是贴现指标。在互斥选择决策中，使用三个贴现指标选择的结论不一致时，在无资本限量的情况下，以净现值为选择标准。


初始现金流量

指开始投资时发生的现金流量，总体是现金流出量，用“负数”或“带括号”的数字表示。

（1）固定资产投资额：固定资产的购入或建造成本、运输成本、安装成本等。

（2）流动资产投资额：对原材料、在产品、产成品和现金等流动资产的投资。

（3）其他投资费用：指与长期投资有关的职工培训费、谈判费、注册费用等。

（4）原有固定资产的变价收入

营业现金流量

指投资项目投入使用后，在其寿命周期内由于生产经营所带来的现金流入和流出的数量。

一般按年度进行计算，并设定投资项目的每年销售收入为营业现金流入量，付现成本（需要当期支付现金的成本，不包括折旧）为营业现金流出量，则计算公式为∶


每年净营业现金流量（NCF）=每年营业收入－付现成本－所得税= 净利润＋折旧


终结现金流量

终结现金流量：指投资项目完结时所发生的现金流量。

包括∶

（1）固定资产的残值收入或变价收入；

（2）原来垫支在各种流动资产上的资金收回；

（3）停止使用的土地变价收入等。


计算公式

个别资本

成本率

K：资本成本率；D：用资费用额；P：筹资额；f：筹资费用额；F：筹资费用率

长期债务资本成本率

（1）长期借款资本成本率。

K_t：长期借款资本成本率；I_t：长期借款年利息额；L：长期借款筹资额，即借款本金

T：企业所得税税率；Ft：长期借款筹资费用率，即借款手续费率

相对而言，企业借款的筹资费用很少，可以忽略不计，Rt：借款利息率

（2）长期债券资本成本率。不考虑货币时间价值时，债券资本成本率为：

K_b：债券资本成本率；B：债券筹资额，按发行价格确定；

F_b：债券筹资费用率；I_b：债券每年支付的利息；T：企业所得税税率

股权资本

成本率

（1）普通股资本成本率：

1）股利折现模型。

P₀：普通股融资净额，即扣除筹资费用的融资额；D_t：普通股第t年的股利；

K_c：普通股投资必要报酬率，即普通股资本成本率

①如果公司采用固定股利政策，每年每股分派现金股利D元，

②如果公司采用固定增长股利政策，每年股利固定增长率为G，则：

2）资本资产定价模型。

普通股的资本成本率即为普通股投资的必要报酬率，而普通股投资的必要报酬率等于无风险报酬率加上风险报酬率，公式为∶K_c= R + β（R_m-R_f）

R_f：无风险报酬率；R_m：市场平均报酬率；β：风险系数。


（2）优先股资本成本率的测算。优先股通常每年支付股利相等，在持续经营假设下，可将优先股的资本成本视为永续年金现值，则优先股资本成本率的测算公式为∶


K_p：优先股资本成本率；D：优先股每股年股利；

P₀：优先股筹资净额，即发行价格扣除发行费用。


（3）留用利润资本成本率的测算。

留用利润资本成本率的测算方法与普通股基本相同，只是不考虑筹资费用。

风险衡量

内容

1、确定概率分布

将随机事件各种可能的结果按一定的规则进行排列，同时列出各种结果出现的相应概率，这一完整的描述称为概率分布。

（1）0≤P_i≤1；（2）所有结果的概率之和等于1。

2、计算期望报酬率

期望值：一个概率分布中的所有可能结果以各自相应的概率为权数计算的加权平均值。反映了预计报酬的平均化，即在不确定因素影响下，投资者的合理预期值。

期望报酬率：

K_i：第i种可能结果的报酬率；P_i：第i种可能结果的概率；n：可能结果的个数

3、计算标准离差

标准离差：简称标准差，反映概率分布中各种可能结果对期望值的偏离或离散程度。

（标准离差是用绝对数来衡量决策方案的风险，在期望值相同的情况下，标准离差越小，说明离散程度小，风险也就越小。）

δ：期望报酬率的标准离差；：期望报酬率；K_i：第i种可能结果的报酬率；

P_i：第i种可能结果的概率；n：可能结果的个数

4、计算标准离差率

标准离差率：标准离差同期望报酬率的比值。

（在期望报酬率不同的情况下，标准离差率越大，风险越大；反之，标准离差率越小，风险越小。）

V：标准离差率；δ：标准离差；：期望报酬率

概念

指以团队或企业的绩效为依据来向员工支付薪酬。

主要形式

（1）利润分享计划：用盈利状况的变化来对整个企业的业绩进行衡量，把超过目标利润的部分在企业全体员工之间进行分配的制度。

（2）收益分享计划：企业提供的一种与员工分享因生产率提高、成本节约和质量提高等而带来的收益的绩效奖励模式。

（3）员工持股制度：一种企业向员工提供公司股票所有权的制度、是利润分享的重要形式，可以是企业无偿分配的，也可以是企业以优惠的价格卖给本企业员工的。（股票期权是员工持股制度的一种重要表现形式）

研发

模式

自主研发

合作研发

委托研发

优点

1. 企业可形成自己独特的技术或产品，在市场上拥有竞争力，并对未来技术发展有很大的支持作用。
2. 如果商业化成功，可以获得较大的经济利益。

（1）有助于迅速提高企业的技术能力；

（2）可分散风险，并在短期内取得经济效果。

不需要企业投入太多的精力。

缺点

资金负担大，

必须投入大量的技术人员。

存在冲突、

技术不相容、诚信等风险。

对提高本企业的技术能力作用不大。

商业化

速度

相对来说，商品化的速度慢，

影响商业化开发进度。

商品化开发速度较快。

依靠有研发优势的机构开发技术，故商业化的速度较快。

所需资金

需要投入研究费、人员费、材料费、

实验设备等。

与合作单位共同出资。

支付给对方研究费用。

模式类型

联盟核心

联盟伙伴

协调机制

适用情形

星形模式

盟主企业

相对固定的伙伴（如供应商）

由盟主负责协调和冲突仲裁

垂直供应链型的企业
（如耐克模式）

平行模式

无盟主、无核心

伙伴地位平等、独立

自发性协调

某一市场机会的产品的联合开发及长远战略合作

联邦模式

核心团队

（由具备最重要核心能力的企业组成）

外围伙伴与核心层伙伴间的关系一般是技术外包或标准件供应关系

联盟协调委员会

高新技术产品的快速联合开发

象限

技术成功概率

收益

风险

对企业而言

珍珠

高

高

小

明星项目，越多越好

白象

低

低

大

不值得投资和开发

牡蛎

低

高

大

如想获得稳定收益，需要一定技术突破

面包和黄油

高

低

小

较小、技术比较简单的项目

知识产权

内容

版权

（著作权）

①作者的署名权、修改权、保护作品完整权（保护期不受限制。）

②公民的作品，其发表权、复制权、发行权、出租权等（保护期为作者终生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。）

专利权

指国家专利机关依据专利法授予申请人在法定期限内对其发明创造所享有的专有权。

我国专利法规定：专利授予最先申请的人，专利权的期限自申请之日起计算

①发明专利的期限：20年

②实用新型和外观设计专利权的期限：10年

商标权

注册商标是一种识别公司产品的独特名称、标志或符号。

我国《商标法》规定：

①注册商标的有效期限：10年，自核准注册之日起计算。

②注册商标的延续：有效期满，需继续使用的，应在期满前12个月内申请续展注册，每次续展注册有效期为10年，自该商标上一届有效期满次日起计算

③注册商标的注销：如在上述期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期，宽展期满仍未提出申请的，注销其注册商标。

商业秘密

我国《反不正当竞争法》的定义：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 。

特征

领先战略

跟随战略

技术来源

自主开发为主

外部引进为主

技术开发重点

产品技术

工艺技术

市场开发

开拓一个全新的市场

开发细分市场或挤占他人市场

投资重点

技术开发、市场开发

生产、销售

考虑因素

领先战略

跟随战略

优势能力特点

技术开发能力

生产销售能力

风险与收益特点

投资大，风险大

风险小、收益小

领先的持久性

技术越不易复制、后续开发越快，领先的持久性就越好，因此具备持续开发能力。

争取超越领先者

概念

把产品创新、工艺创新和产业组织的演化分为三个阶段：不稳定阶段、过渡阶段、稳定阶段，并与产品的生命周期联系起来，提出了描述以产品创新为中心的产品创新分布形式。

总体特征

（1）产业成长的前期阶段：产品创新比工艺创新活跃，创新成果更多。

（2）产业成长的后期阶段：工艺创新较产品创新有更丰富成果。

各阶段的特点

（A-U过程创新模式）

不稳定阶段

①产品创新和工艺创新均呈上升趋势，但产品创新明显强于工艺创新，这是产业发展的初期阶段。

②创新的重点是进行新产品的设计与开发。

③是在商业和技术不断“尝试、纠错”的阶段。

④研究开发具有探索性，研发经费支出较高，不易获得好的经济效益。

过渡阶段

①产品创新逐渐减少，工艺创新继续呈上升趋势，且超过产品创新。

②是主导设计被消费者市场接受和推崇的阶段。

③企业市场地位出现分化，不能向市场提供符合主导设计产品的企业将被竞争。者挤出市场，能够围绕主导设计推出有价值产品的企业将会赢得明显的竞争优势。

稳定阶段

①产品创新与工艺创新均表现为下降趋势，工艺创新较产品创新仍然有相对优势，产业发展进入成熟期。

②创新的重点是以质量和降低成本为目标的渐进性的工艺创新。