233网校证券从业资格考试《保荐代表人胜任能力》教材精讲班课程讲义，本节是对证券从业资格考试《保荐业务监管》的讲解。免费试听证券从业孙婧老师保荐代表人课程>>
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第一章 保荐业务监管
孙婧老师简介：
外汇分析师，金融交易大赛评委。曾就职于证券、期货公司，熟悉各类金融产品及金融行业要求。教学过程中注重理论知识与实际工作应用的契合。
第一章 保荐业务监管
第三节 工作规程
大纲要求
掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；
熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；
掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；
掌握与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。
掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；
熟悉保荐业务协调工作的具体要求。
一、保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系
二、关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求
1．关联保荐
（1）同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2 家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
（2）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。[恰好等于7%，无须联合保荐]
【小结】发行人发行证券时，可以聘任2 个或2 个以上主承销商；同次发行证券的保荐机构一定是主承销商，但主承销商不一定是保荐机构；若同一次证券发行采取联合主承销商，则除了保荐机构担任主承销商外，担任其他主承销商的证券公司应具备保荐资格（主承销商一定要具有保荐资格）。
【练习】发行人持有、控制保荐机构的股份超过（ ）的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。[2016 年10 月真题]
A．5% B．6%
C．7% D．8%
【233网校答案】C
【233网校解析】《保荐办法》（2017 年修订）第39 条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
【练习】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务的表述，正确的有（ ）。[2016 年5 月真题]
Ⅰ．同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同的保荐机构承担
Ⅱ．保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见
Ⅲ．所有IPO、再融资项目发行都可以采用联合保荐形式，但参与联合保荐的机构不得超过2 家
Ⅳ．证券发行的主承销商可以由为本次证券发行进行保荐的保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任
Ⅴ．不管是发行保荐还是上市保荐，保荐机构均应当保证所出具的文件真实、准确、完整
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务的表述，正确的有（ ）。[2016 年5 月真题]
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【233网校答案】B
【233网校解析】《保荐办法》（2017 年修订）第6 条规定，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2 家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。Ⅰ项，同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。Ⅲ项，只有证券发行规模达到一定数量时，才可以采用联合保荐形式。
【练习】保荐机构与发行人存在的下列关联关系中，保荐机构应当联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责的有（ ）。[2016 年5 月真题]
Ⅰ．发行人持有保荐机构5%的股份
Ⅱ．保荐机构持有发行人3%的股份，是其第五大股东
Ⅲ．保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份
Ⅳ．发行人的控股子公司持有保荐机构6%的股份，是其第十大股东
Ⅴ．发行人持有保荐机构6%的股份，发行人的控股子公司持有保荐机构2%的股份
A．Ⅰ B．Ⅲ C．Ⅱ、Ⅲ
D．Ⅳ、Ⅴ E．Ⅲ、Ⅴ
【233网校答案】B
【233网校解析】《保荐办法》（2017 年修订）第39 条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
2．保荐机构更换
3．保荐代表人推荐及更换要求
三、持续督导的具体要求
【练习】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐机构更换相关要求的表述，正确的是（ ）。[2017 年6 月真题]
Ⅰ．刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当先向中国证监会报告，获得中国证监会许可
Ⅱ．刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构
Ⅲ．持续督导期内，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1 个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构
Ⅳ．持续督导期内，另行聘请保荐机构的，原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止
Ⅴ．刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐机构更换相关要求的表述，正确的是（ ）。[2017 年6 月真题]
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【233网校答案】E
【233网校解析】Ⅰ项，《保荐办法》（2017 年修订）第40 条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5 个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。
Ⅱ、Ⅴ两项，第41 条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5 个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
Ⅲ项，第42 条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1 个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。
Ⅳ项，第43 条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1 个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
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