公司合并与分立作为《公司法》中的核心制度，不仅关系到企业的组织结构调整，更直接影响股东权益的保障。根据最新修订的《公司法》，公司合并可以采取吸收合并或新设合并两种形式，而公司分立则包括存续分立和新设分立。
一、股东知情权与表决权的保障 在公司合并或分立过程中，股东首先享有知情权。公司应当提前30日通知全体股东，并提交合并/分立协议、资产负债表等重要文件。对于有限责任公司，股东会对合并、分立决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司则需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意。
二、异议股东回购请求权的行使 《公司法》明确规定，对合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。这一制度设计为异议股东提供了退出机制，有效平衡了公司决策效率与少数股东权益保护。实务中，股东需在决议通过后60日内提出书面请求，若与公司不能达成股权收购协议，可在90日内向人民法院提起诉讼。
三、债权人利益保护的特殊安排 除股东权益外，法律还设置了债权人保护程序：公司应当自作出合并/分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保，这一规定构成了股东权益保护的间接保障机制。
四、违法合并/分立的法律责任 根据《公司法》第204条，公司在合并、分立时未依法通知或公告债权人，或者未清偿债务即办理变更登记的，将面临行政处罚，直接责任人员可能被处以1万元以上10万元以下的罚款。2024年证监会通报的典型案例显示，某证券公司因分立程序违规被采取行政监管措施，凸显监管机构对此类问题的严查态势。
五、最新监管动态 2024年修订的《公司法》特别强调，上市公司合并分立应当符合证券监管要求，涉及重大资产重组的需履行信息披露义务。近期证监会查处的一起借分立之名行利益输送之实的案例，表明监管部门正通过'长牙带刺'的监管执法维护市场秩序。
当前资本市场严监严管背景下，从业人员必须准确把握公司合并、分立的法律红线，既要确保程序合规，又要切实维护各方合法权益，这既是法治要求，也是防范金融风险的重要环节。
科目：证券市场基本法律法规
考点：公司合并、分立
