公司分立作为企业重组的重要方式，其债务承担问题一直是《公司法》规范的重点。根据最新修订的《公司法》及相关司法解释，公司分立的债务承担主要遵循以下规则：
一、法定债务承担原则
- 约定优先原则：分立各方可以就债务承担达成协议，但该协议需经债权人认可。实务中常见做法是在分立公告中明确债务分担方案，给予债权人提出异议的权利。
- 连带责任原则：若未与债权人达成协议，分立后的公司对分立前债务承担连带责任。2024年某上市公司分立案例中，因未妥善处理债务问题，导致新设公司被法院判决承担1.2亿元连带责任。
二、特殊情形处理
- 恶意分立情形：若公司以分立方式逃避债务，根据《公司法》第175条，债权人可主张分立行为无效。2024年证监会通报的典型案例显示，某证券公司通过分立转移优质资产，被认定为恶意逃避债务，最终被处以300万元罚款。
- 上市公司分立：除遵守《公司法》外，还需符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，包括履行信息披露义务、聘请独立财务顾问等特别要求。
三、股东面临的主要风险
- 责任扩大风险：分立后的连带责任机制可能导致股东责任范围超出预期。特别是有限责任公司股东，可能面临'刺破公司面纱'的风险。
- 股权稀释风险：分立通常伴随股权结构调整，股东可能面临持股比例下降、控制权减弱等问题。
- 诉讼风险：债权人可能同时起诉分立前后的多家公司，导致股东陷入长期诉讼。
四、风险防范建议
- 完善分立方案：应聘请专业律师团队设计分立方案，重点评估债务处理方案的合法性。
- 履行公告程序：严格按照法律规定进行公告，给予债权人充分异议期。
- 留存证据材料：保存股东会决议、债务清单、债权人确认函等关键文件备查。
- 关注监管动态：及时了解证监会对上市公司分立的最新监管要求，避免触及监管红线。
随着2024年《公司法》修订实施和证监会'零容忍'监管政策的持续强化，公司分立过程中的合规要求更加严格。股东和相关从业人员应当充分认识债务承担问题的复杂性，在法律框架内审慎推进分立工作，切实保护自身合法权益。
科目：证券市场基本法律法规
考点：公司合并、分立
