在公司合并实践中，中小股东权益保护是《公司法》重点规范的领域。2024年新修订的《公司法》进一步完善了相关保护机制，主要包括以下制度安排：
一、法定信息披露要求 公司合并必须履行严格的信息披露义务。根据规定，公司应当向所有股东发送合并协议草案、双方资产负债表、财产清单等关键文件，披露时间不得少于合并决议前30日。对于上市公司，还需按照《证券法》要求在指定媒体发布公告。2024年某上市公司合并案中，因未充分披露关联交易信息被证监会处以200万元罚款，凸显监管从严趋势。
二、异议股东回购请求权 《公司法》第74条明确规定：对合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。该权利的行使需注意三个关键点：1）必须在股东会决议时明确投反对票；2）应在决议通过后60日内书面提出回购请求；3）若协商不成，可在90日内向法院提起诉讼。2024年司法案例显示，某公司合并案中17名小股东成功行使回购权，法院裁决公司以每股8.5元的价格回购股份。
三、表决权特别保护机制
- 表决比例要求：合并决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，远高于普通事项的过半数标准。
- 关联股东回避：涉及关联交易时，相关股东不得参与表决。2024年某证券公司合并案中，因未执行回避制度导致决议被法院撤销。
- 累积投票制：上市公司选举董事时可选择累积投票方式，增强小股东话语权。
四、司法救济途径 股东认为合并决议存在程序违法或内容显失公平的，可依据《公司法》第22条请求法院撤销决议。2024年典型案例中，某公司因未依法通知小股东参加表决，导致合并决议被判定无效。
五、最新监管动态 证监会2024年强化合并重组监管，重点查处以下行为：1）通过合并损害小股东利益；2）虚假披露合并信息；3）违规关联交易。某证券公司在合并中未评估少数股权价值被采取监管措施，反映监管部门'长牙带刺'的执法态势。
随着注册制改革深入推进，中小股东权益保护制度持续完善。投资者应当充分了解法律赋予的权利，在合并过程中积极行使表决权、知情权和救济权，必要时寻求专业法律支持，切实维护自身合法权益。
科目：证券市场基本法律法规
考点：公司合并、分立
