2005年CPA备考网校郭老师的经济法讲义[2]

　　（三）股票的特定条件（重点）（P173－174）
　　1.自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于3年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司的，可不受3年的限制。
　　2.发行人申请首次公开发行股票并上市，最近3年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大资产重组、重大购买、出售、置换资产、合并分立、重大增资或者减资等行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满3年后，方可申请发行上市。
　　【解释】“最近3年”股份有限公司的“实际控制人”、“管理层”、“主营业务”应保持稳定。
　　“稳定”包括：
　　（1）实际控制人是稳定的
　　例：甲股份公司准备股票，A是其控制人，持有60％的股份。A在2004年4月1号将自己的股份全部转给B，表示实际控制人发生改变。该公司准备在2005年7月10号股票。这种情况就不符合规定。
　　（2）管理层是稳定的
　　（3）主营业务是稳定的
3.股份有限公司与其控股股东“人员独立、资产完整和财务独立”。
　　4.与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业不存在同业竞争。
　　例：如果甲是公司的股票发行人，准备股票，A是其控股股东。A的主营业务是生产销售水泥。若该公司发行人也卖水泥。即发行人与他的控股股东存在同业竞争，就不符合股票的条件。
　　5.最近1年和最近1期，发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，在产品销售或者原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30％。
　　例：甲为发行人，准备股票，A为其控股股东。准备股票的时间为2005年7月10号。若发行人04年或05年的上半年的产品销售收入共2亿，其中有8千万元的水泥卖给A，则表示发行人没有独立面向市场的能力；或者甲公司04年全年采购原材料的总金额为1.6亿，其中有8000万元的原材料是从A采购的，表示甲没有独立采购体系，均不符合股票的条件。
　　6.最近1年和最近1期，发行人委托控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，进行产品销售或者原材料采购的金额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30％（2004年综合题）。
　　例：甲公司不仅把水泥销售给A，而且还委托A销售。若甲公司在04年水泥总销售额为2亿，其中委托A销售的为8000万，这一比例超过了30％。
　　7.最近1年和最近1期，以承包、租赁、委托经营等方式，依赖控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30％。
　　例：甲为发行人，准备股票，A是其控股股东。若甲的主营业务是生产水泥，但没有自己独立的生产线，而是部分从A处租赁的。通过租赁设备生产的水泥在04年总销售额为2亿，其中有8000万元的水泥是通过租赁设备生产的，如果该比例超过了30％，就不符合股票的条件。
　　8.董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任董事之外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪（2004年综合题）。