2005年CPA备考网校郭老师的经济法讲义[2]

　　【解释】发行人的高级管理人员（包括董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）在控股股东中可以担任“董事”，但不能担任董事之外的行政职务
　　例：甲要发行股票，A为其控股股东，持有60％的股份。甲的高级管理人员在控股股东处不能担任董事之外的其他职务。若A的董事长担任甲的董事人，问是否符合规定？甲的董事长在A处可担任董事，但不能担任董事长。
　　若A的总经理担任甲的总经理职务，则不符合规定。
　　若A的一个董事在甲处担任财务负责人，则是符合规定的。
　　如果B是发行人的一个控股总公司，甲持有B70%的股份。甲的董事长在B处担任董事长，是否构成甲股票的实质性障碍？由于发行人与其控股股东是独立的，因此并不构成甲股票的实质性障碍。
　　9.董事会成员中应当至少包括1/3以上的独立董事，并且独立董事中至少包括一名会计专业人员（具有高级职称或者注册会计师资格）。
　　【解释】“独立董事”的任职资格见第四章。
　　10.发行股票所募集的资金，应当有明确的用途，筹资额不得超过上年末经审计净资产的2倍。
　　【解释】筹资额＝股票数量×发行价格
　　1.3年
　　（1）“3年”包括：股份有限公司如果是新设立的，则受3年的限制；如果是国有企业整体改制的或有限责任公司整体变更的，则不受3年的限制。
　　（2）最近3年营是稳定的：实际控制人是稳定的；管理层是稳定的；主营业务是稳定的
　　2.独立
　　（1）发行人与控股股东不能存在同业竞争。
　　（2）发行人的财务数据应是真实的，不能通过与控股股东的关联交易完成。“30％”包括：销售原材料，直接交易额不能超过30％；发行人委托控股股东销售或采购，交易额不能超过30％；如果利用控股股东的设备生产，销售额不能超过主营业务收入的30％。