2005年CPA备考网校郭老师的经济法讲义[2]

第七章证券法
　　本章考情分析
　　在最近3年的考试中，本章的平均分值为17分，2004年的分值为16分。本章教材篇幅最长、考点最多、分值最高、复习难度最大，四个综合题中至少有一个来自本章。其中，"股票的发行条件"是历年考试的重点内容，1999年（国有企业改制首次发行股票）、2000年（配股）、2001年（境外上市外资股）、2003年（增发新股）、2004年（）的综合题均来自"股票的发行条件"。值得注意的是，在2001年、2002年《证券法》的综合题中，均有部分考点超出了指定教材的范围。
　　　　　　　　　　　　　　　最近3年题型题量分析
题　型2002年2003年2004年
单选题2题2分1题1分2题2分
多选题3题3分2题2分2题2分
判断题1题1分2题2分1题1分
综合题1题13分1题10分1题11分
合计5题19分6题15分6题16分
　　2005年指定教材的主要变化：
　　（1）对"股票的发行方式和价格"进行了重大调整，新增了"股票询价制度"（重点关注综合题）；
　　（2）对"增发新股的条件"进行了调整，新增了两个重要规定（重点关注）；
　　（3）对"证券投资基金"进行了小幅调整；
　　（4）根据全国人大委员会第11次会议决定对《证券法》第50条的修改内容，对"公司债券上市交易的条件和程序"进行了调整。根据最新规定，申请公司债券上市交易，应向"证券交易所"（原规定：向中国证监会）申请核准。
　　一、股份有限公司首次申请公开发行股票的条件（2004年综合题）（P173）
　　（一）股份有限公司的成立方式
　　1.新设立
　　例如A、B、C、D、E发起设立甲股份公司股票。必须符合：
　　（1）发起人≥5人，并且有过半数的发起人在中国境内有住所。
　　（2）成立日期根据营业执照的签发日期确定，从成立到股票，必须大于等于3年。
　　2.国有企业整体改制为股份有限公司（P106）
　　假如A国有企业改制为甲股份公司股票。必须符合：
　　（1）必须是发起设立，发起人≥5人。
　　（2）国有企业改制为股份有限公司时，可以部分折股，但折股比例不得低于65％。
　　（3）国有企业整体改制设立的股份有限公司，股票时不受3年的限制。
　　3.有限责任公司整体变更为股份有限公司（P100）
　　例如A、B、C于2000年1月1日成立甲有限责任公司，于2003年1月1日变更为股份有限公司，准备于2005年7月10日股票。必须符合：　　 （1）股东人数必须大于等于5人。过半数在中国境内有住所。
　　（2）有限责任公司依法变更为股份有限公司折股比例必须是100％。
　　（3）股票时不受3年的限制
　　（二）股票的基本条件（P173）
　　1.对发起人的要求
　　（1）发起人认购的部分不得少于（发行后）股本总额的35％；
　　（2）发起人认购的部分不少于3000万元；
　　（3）发起人在最近3年没有重大违法行为，财务会计资料无虚假记载。
　　2.对社会公众发行的比例
　　（1）（发行后）股本总额小于4亿元的，对社会公众发行的比例不得低于25％；
　　（2）（发行后）股本总额超过4亿元的，对社会公众发行的比例不得低于15％。
　　3.特殊规定
　　（1）股份有限公司发行股票前1年末的净资产在总资产中的比重不低于30％；
　　（2）无形资产在净资产中的比重不高于20％；
　　【例题】某股份有限公司的股本总额为人民币50000万元，如果其申请首次向社会公众发行股票，则其拟申请向社会公众发行股票的数额应不少于12500万元。（）（2003年）
　　【答案】×
　　【解析】公司拟发行的股本总额超过4亿元的，对社会公众发行的比例最低不低于拟发行股本总额的15％。本题中，对社会公众发行的金额不得低于8824万元。