2005年CPA备考网校郭老师的经济法讲义[2]

（3）独立董事在董事会成员中至少有1/3以上的独立懂董事。
　　（4）人员是独立的
　　3.“2倍”
　　即筹资额不能超过上年末经审计净资产的2倍。如果股票5000万发行价格为8元，则筹资额为5000×8＝40000；如果上年末净资产为1.8亿，超过了净资产的2倍，则不符合规定。
　　例：甲为发行人，在发行之前的股份总额为7000万，对社会公众发行的是3000万，发行后股本总额为1亿。若令b＝3000万，则b/(ab)≥25%，b×P≤净资产。
　　股票的时间为05年7月10号，04年2月31号净资产为1.8亿，则净资产在总资产中的比重大于或等于30％。筹资额不能超过净资产的2倍。
　　（四）保荐人（2004年新增）（P176－177）
　　从2004年2月1日起，股份有限公司首次发行股票、上市公司发行新股、可转换公司债券的，实行由主承销商保荐的制度。
　　例：甲准备股票，乙为证券公司，根据以前的规定，证券公司承销商的责任仅限承销股票的责任。但实行保荐人制度后，实行由主承销商保荐的制度。
　　1.保荐机构在推荐发行人首次发行股票前，应当按照中国证监会的规定对发行人进行辅导；保荐人推荐由其他机构辅导的发行人首次公开发行股票的，应当在推荐前对发行人至少再辅导6个月。
　　例：甲为发行人，乙为证券公司。如果乙亲自对甲辅导，辅导期为12个月；如果甲先由丙辅导，但由于乙是保荐人，则乙对甲至少亲自辅导6个月。
　　2.保荐机构不得推荐发行人证券发行上市的情形（2004年综合题）：
　　（1）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7％；
　　（2）发行人持有或者控制保荐机构股份超过7％；
　　例：甲为发行人，乙为证券公司，且是保荐人。A是该公司的控股股东，B是证券公司的一个关联方。甲、乙公司之间可相互持股。但持股比例不能超过7％。如果乙持有甲3％的股份，A持有3％的股份，B持有2％的股份，则三者之和超过7％，则乙不能对甲持有股份。
　　（3）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
　　【解释】保荐机构是指证券公司，保荐代表人是指取得保荐资格、有签字权的个人，二者的关系类似于会计师事务所和签字的注册会计师。
　　（4）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
　　例：甲股票，乙为证券公司，也是保荐人。若A、B签字，则为保荐代表人；C为证券公司的总经理，D为董事。只要个人持有甲的股份，表示难以做到独立。若甲在04年向银行贷款时，乙做担保人；或甲向乙借钱，则也很难保证其独立性。