233网校整理2019年注册会计师考试《公司战略与风险管理》第五章 高频考点，供大家备考复习>>课后练习题入口！
2019年注会高频考点《公司战略与风险管理》：三大公司治理问题
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
企业的内部成员（如厂长、经理或工人）能够直接参与企业的战略决策，并掌握了大部分企业实际控制权，在公司战略决策中追求自身利益，甚至内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空所有者的有效控制，并以此来侵蚀作为外部人（股东）的合法权益，这就是所谓的“内部人控制”现象。
（一）“内部人控制”问题提出的背景
（二）“内部人控制”的成因
内部人控制问题的形成，实际上是在所有权和经营权分离的公司制度下，委托代理关系所带来的必然结果。
（三）治理“内部人控制”问题的基本对策
首先，完善公司治理体系，加大监督力度。
其次，强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。
最后，完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。
二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
当公司有大股东存在时，公司的主要代理问题将不再是管理人员与股东之间的冲突，而是控股股东与中小股东之间的利益冲突问题。因此，此时公司治理的重点应是如何防止大股东利用对企业的控制权对其他中小股东利益的侵占，以防止“隧道挖掘”行为的出现。
（一）“隧道挖掘问题”的成因
控制股东“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本。
（二）“隧道挖掘”问题的表现
1、滥用公司资源
2、占用公司资源
（1）直接占用资源
直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。
（2）通过关联交易进行利益输送
商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动。
（3）掠夺性财务活动
掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作、超额股利
（三）如何保护中小股东的权益
1.累积投票制
2.建立有效的股东民事赔偿制度
3.建立表决权排除制度
4.完善中小股东的代理投票权
5.建立股东退出机制（转股和退股）
三、企业与其他利益相关者之间的关系问题
在企业的治理模式中过度强调股东利益最大化，而缺乏必要机制维护各利益相关者的权益的现象十分普遍。在利益相关者对企业经营和公司治理的影响越来越明显的背景下，企业经营必须重视将利益相关者融入企业的治理模式中，让外部与企业利益相关的主体共同参与公司治理。
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