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2019年注会高频考点《公司战略与风险管理》：公司内部治理结构
一、公司内部治理结构
涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制 衡的制度体系。在公司内部就需要一个制度机制，来约束经理人员的败德行为。
在实践中股东并不是将公司的控制权直接交给经理人员，而是以一种信托关系首先交给了董事会，董事会再通过委托代理关系聘用经理人员进行经营管理。
（一）股东大会
1．股东及股东权利。
股东可以分为普通股股东和优先股股东。
（1）普通股股东。
普通股股东享有的权利：
① 剩余收益请求权和剩余财产清偿权；
② 监督决策权：“用手投票”；
③ 优先认股权；
④ 股票转让权：“用脚投票”的途径和体现
（2）优先股股东。
优先股股东的权利：
① 利润分配权：优先股股东在利润分配上有优于普通股股东的权利。
② 剩余财产清偿权：优先股东有权按票面价值优先于普通股股东得到清偿。
③ 管理权：通常，在公司的股东大会上，优先股股东没有表决权。但是，当公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。
2．股东大会。
一般来说，股东主要是通过其参与股东大会来行使权利。
股东大会具有两个基本特征：
一是公司内部的最高权力机构和决策机构；
二是公司的非常设机构，除了每年的例行年会和特别会议外，股东大会并不会在公司出现。
3．机构投资者。
机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。
（二）董事会
董事会是由股东大会选举产生的，负责公司及其经营活动的指挥与管理。它对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构，是集体行使权力的机构。股东大会所作的公司重大事项的决定，董事会必须执行。
1．董事会的职能
2．董事及其分类
董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。
3．董事的权利及义务
董事的权利主要见于公司章程
董事义务又称作勤勉义务或专项，主要包括善管义务和竞业禁止义务。
（1）善管义务。包括：
① 董事必须忠实于公司。
② 董事必须维护公司资产。
③ 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。
（2）竞业禁止义务。
竞业禁止即竞业行为的禁止，指特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。
4．几个专门委员会。
董事会一般可以下设几个专门委员会，分别从事各方面的工作。董事会的这些委员会原则上都应由独立董事构成，分别召开会议，承担各自的工作。
（三）监事会
监事会的设置在国际上有三种类型。
（四）经理层
经理人是公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任，在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内，代表公司从事业务活动的高级管理人员。
在我国，总经理虽受聘于董事会，但其职权的主体部分却不为董事会所授权，而是由《公司法》明文规定。
