在证券从业资格考试中，准确区分公开发行与非公开发行是《证券法》发行章节的核心考点。根据新《证券法》第九条规定，有下列情形之一的，为公开发行：一是向不特定对象发行证券；二是向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；三是法律、行政法规规定的其他发行行为。
在实务与考题中，考生需重点把握两者的核心差异。首先，公开发行必须依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册，未经注册任何单位和个人不得实施；而非公开发行则严格限定于合格投资者，且不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。其次，在信息披露层面，公开发行实行全面、严格的信息披露制度，发行人需通过指定媒体公开招股说明书、募集说明书等法定文件；非公开发行虽无需向社会公众公开披露，但仍需向特定对象提供真实、准确、完整的发行文件，且同样适用欺诈发行的零容忍监管原则。
此外，新法强化了“穿透式”监管与实质重于形式原则。若发行人通过资管产品、信托计划或合伙企业等载体变相突破200人限制，监管机构将依法合并计算最终投资者人数，直接认定为公开发行，并追究擅自公开发行的法律责任。备考时，建议结合历年真题中的多选题与案例分析题，重点记忆“200人”法定临界值、员工持股计划豁免条款以及非公开发行的宣传禁令，通过对比梳理两者在发行对象、注册程序、披露义务及法律责任上的差异，构建清晰的知识框架，从而在复杂案例题中快速锁定正确选项。
科目：证券市场基本法律法规
考点：证券发行
