针对目标公司在面临收购时董事会能否自行采取反收购措施的问题，核心原则是“董事会不得滥用职权损害公司及股东合法权益”。根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，被收购公司的董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，就股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问出具专业意见。这是董事会在收购期间必须履行的法定勤勉义务。
在反收购行为方面，法律划定了明确红线：被收购公司董事会不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得通过处置公司资产、对外投资、调整主要业务、担保或贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响，除非经股东大会批准。这意味着，董事会无权单方面启动“毒丸计划”、定向增发或资产剥离等防御性措施。任何可能实质性改变公司资产结构或增加收购成本的决策，必须严格提交股东大会审议，且关联董事需依法回避表决。
若董事会或董事违反忠实与勤勉义务，擅自实施反收购措施导致公司或股东利益受损，将面临严厉的行政与民事双重惩戒。证券监督管理机构可责令改正、给予警告，并处以罚款；情节严重的，相关责任董事将被采取证券市场禁入措施。同时，受损投资者有权依法提起民事赔偿诉讼，要求违规董事承担连带赔偿责任。备考时，考生需重点掌握“董事会调查与建议义务”“反收购措施须经股东大会批准”及“董事勤勉尽责标准”三大考点。在案例分析题中，一旦出现董事会未经股东会决议即签订重大资产处置协议以阻挠收购的情节，应直接判定为程序违法与滥用职权，并结合独立董事意见及财务顾问核查报告进行综合论述，即可稳拿高分。
科目：证券市场基本法律法规
考点：上市公司的收购
