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国家统一法律职业资格考试《商法》真题及答案

来源:233网校 2021年1月29日

1、某基金管理公司在2003年曾公开发售一只名为“基金利达”的封闭式基金。该基金原定封闭期15年,现即将到期,拟转换为开放式基金继续运行。关于该基金的转换,下列哪一选项是正确的?(2017年卷三33题)

A 、 须经国务院证券监督管理机构核准

B 、 转换后该基金应保持一定比例的现金或政府债券

C 、 基金份额持有人大会就该转换事宜的决定应经有效表决权的1/2以上通过

D 、 转换后基金份额持有人有权查阅或复制该基金的相关会计账簿等财务资料

参考答案: B
参考解析:本题考查证券投资基金法律制度。选项A:《证券投资基金法》第86条第4款,基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报国务院证券监督管理机构备案,并予以公告。这里规定的是“备案制”,并非“核准制”,A错误。选项B:《证券投资基金法》第68条规定,开放式基金应当保持足够的现金或者政府债券,以备支付基金份额持有人的赎回款项。B正确。选项C:《证券投资基金法》第86条第1款规定,基金份额持有人大会应当有代表1/2以上基金份额的持有人参加,方可召开。第86条第3款规定,基金份额持有人大会就审议事项作出决定,应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的1/2以上通过;但是,转换基金的运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同、与其他基金合并,应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过。由此,C项是错误的。 选项D:《证券投资基金法》第46条第2款规定,公开募集基金的基金份额持有人有权查阅或者复制公开披露的基金信息资料;非公开募集基金的基金份额持有人对涉及自身利益的情况,有权查阅基金的财务会计账簿等财务资料。D项的错 误在于:其一,“非公开募集基金”而非“开放式基金”的份额持有人有权查阅基金的财务会计账簿;其二,任何持有人都 不能复制财务会计账簿。

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2、甲在证券市场上陆续买入力扬股份公司的股票,持股达6%时才公告,被证券监督管理机构以信息披露违法为由 处罚。之后甲欲继续购入力扬公司股票,力扬公司的股东乙、丙反对,持股4%的股东丁同意。对此,下列哪些说法是正确的?(2017年卷三75题)

A 、 甲的行为已违法,故无权再买入力扬公司股票

B 、 乙可邀请其他公司对力扬公司展开要约收购

C 、 丙可主张甲已违法,故应撤销其先前购买股票的行为

D 、 丁可与甲签订股权转让协议,将自己所持全部股份卖给甲

参考答案: B,D
参考解析:选项A、C:2020年3月1日起实施的新《证券法》 第63条规定:“ 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日 内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告,在上述期限内不得再行买卖 该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。” 第196条规定 :“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约义务的,责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的 主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。收购人及其控股股东、实际控制人 利用上市公司收购,给被收购公司及其股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”依据上述规定,收购人未依法履行公告等义务的,不影响已收购股份的效力、也无需撤销先前的购买行为,仅承担改正、警告、罚款、禁止行使表决权等处 罚或责任,A、C错误。选项B、D:2020年3月1日起实施的新《证券法》 第62条规定:“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。”第71条规定:“采取协议收购方式的,收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。”第73条规定:“采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司 全部或者部分股份的要约。但是,按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外。” 因此,要约收购和协议收购都是合法的,B、D正确。

3、华新基金管理公司是信泰证券投资基金(信泰基金)的基金管理人。华新公司的下列哪些行为是不符合法律规定的? (2012年卷三73题)

A 、 从事证券投资时,将信泰基金的财产独立于自己固有的财产

B 、 以信泰基金的财产为公司大股东鑫鑫公司提供担保

C 、 就其管理的信泰基金与其他基金的财产,规定不同的基金收益条款

D 、 向信泰基金份额持有人承诺年收益率不低于12%

参考答案: B,C,D
参考解析:本题考查证券投资基金基金管理人的行为规范。A项:《证券投资基金法》第5条第2款规定,基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。据此,A项做法完全符合法律规定,不当选。B、C、D项:《证券投资基金法》第20条规定:“公开募集基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员不得有下列行为:(一)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资;(二)不公平地对待其管理的不同基金财产;(三)利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益;(四)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失;……”同时,本法第72条规定:“基金财产应当用于下列投资:(一)上市交易的股票、债券;(二)国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。”第73条规定:“基金财产不得用于下列投资或者活动:(一)承销证券;(二)违反规定向他人贷款或者提供担保;……”因此,B项不符合法律规定,当选。C项中的行为属于第20条规定的第2项情形,不符合法律规定,当选。D项的行为属于第20条第4项情形,不符合法律规定,当选。

4、吉达公司是一家上市公司,公告称其已获得某地块的国有土地使用权。嘉豪公司资本雄厚,看中了该地块的潜在 市场价值,经过细致财务分析后,拟在证券市场上对吉达公司进行收购。下列哪些说法是正确的?(2016年卷三75题)

A 、 若收购成功,吉达公司即丧失上市资格

B 、 若收购失败,嘉豪公司仍有权继续购买吉达公司的股份

C 、 嘉豪公司若采用要约收购则不得再与吉达公司的大股东协议购买其股份

D 、 待嘉豪公司持有吉达公司已发行股份30%时,应向其全体股东发出不得变更的收购要约

参考答案: B,C
参考解析:本题考查上市公司收购。 A项:2020年3月1日起实施的新《证券法》第74条:“ 收购期限届满,被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收 购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。收购行为完成后,被收购公司 不再具备股份有限公司条件的,应当依法变更企业形式。”因此,收购完成后,被收购公司是否丧失上市资格,取决于其 股权分布是否符合上市条件,并非绝对丧失上市资格,A选项错误。 B选项:收购失败的,并不丧失购买股份的资格,作为投资者仍然可以继续购买拟收购公司发行的股份,B选项正确。 C项:2020年3月1日起实施的新《证券法》第70条规定:”采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出 要约的条件买入被收购公司的股票。因此,在采用要约收购方式的情况下,不得采取要约规定以外的形式买入被收购公 司的股票,C选项正确。 D项:《2020年3月1日起实施的新《证券法》第65条规定:“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时,继续进行收购 的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”2020年3月1日起实施的新《证券法》第68条:“在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的,应当及时公告,载 明具体变更事。”因此,嘉豪公司发出的收购要约可以变更但须及时公告,D选项错误。

5、张某手头有一笔闲钱欲炒股,因对炒股不熟便购买了某证券投资基金。关于张某作为基金份额持有人所享有的 权利,下列哪些表述是正确的?(2015年卷三75题)

A 、 按份额享有基金财产收益

B 、 参与分配清算后的剩余基金财产

C 、 可回赎但不能转让所持有的基金份额

D 、 可通过基金份额持有人大会来更换基金管理人

参考答案:A,B,D
参考解析:本题考查基金份额持有人的权利。A、B、C项:《证券投资基金法》第46条规定:“基金份额持有人享有下列权利:(一)分享基金财产收益;(二)参与分配 清算后的剩余基金财产;(三)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额;(四)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者 召集基金份额持有人大会;(五)对基金份额持有人大会审议事项行使表决权;(六)对基金管理人、基金托管人、基金服务 机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼;(七)基金合同约定的其他权利。公开募集基金的基金份额持有人有权查阅或者复制公开披露的基金信息资料;非公开募集基金的基金份额持有人对涉及自身利益的情况,有权查阅基金的财务会计账 簿等财务资料。”本题中,A、B项分别符合前述第1、2项的规定,正确;C项与第3项不符,错误。D项:《证券投资基金法》第48条规定:“按照基金合同约定,基金份额持有人大会可以设立日常机构,行使下列职权:……(三)监督基金管理 人的投资运作、基金托管人的托管活动;……”故D项正确。

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