基金从业《私募股权投资基金基础知识》第五章重点：反稀释条款
一、含义
1、本质是一种价格保护机制
2、确保不会因公司后轮融资为降价融资时而导致前轮投资人的股权被稀释从而投资被贬值
3、降价融资通常由于目标公司经营业绩变差，也可能出现企业实际控制人以稀释投资方股权为目的所进行
二、保护方式
1、完全棘轮法
（1）前轮投资者股权全部按新的最低价格重新计算
（2）不考虑新发行股权数量，只简单地对比前后融资的价差
（3）风险完全由创始团队承担，对创始团队的影响重大
（4）最大限度地保护前轮投资者的条款
2、加权平均法
A＝B×（C＋D）/（C＋E）
A：前轮投资者通过反稀释补偿调整后每股新价格
B：前轮融资的每股价格；C：新发行前公司总股数，
D：后轮投资者后轮投入价款原本购买股权数量
E：后轮投资者后轮投入价款实际购买股权数量
（1）考虑新增出资额数量，对目标公司和创始股东更有利
（2）股份来源：从原始股东（控股股东）处无偿取得
3、补偿方式
（1）目标公司以名义价格向投资方发行新股
（2）创始股东以最低价格向投资方转让股权
（3）由目标公司或创始团队向投资方进行现金补偿
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