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2021年证券市场基本法律法规高频考点:证券发行上市保荐业务的一般规定

来源:233网校 2021-09-28 00:00:01

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证券(股票类)发行保荐业务的一般规定

(1)证券公司从事证券发行上市保荐业务,应当依照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定向中国证监会申请保荐业务资格。未经中国证监会核准,任何机构不得从事保荐业务。

(2)应当具备的条件

①注册资本不低于人民币1亿元,净资本不低于人民币5000万元

②具有完善的公司治理和内部控制制度,风险控制指标符合相关规定

③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统,内部机构设置合理,具备相应的研究能力、销售能力等后台支持

④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理,从业人员不少于35人,其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人

⑤保荐代表人不少于4人

⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚

⑦中国证监会规定的其他条件

(3)发行人需聘请保荐机构的情形

①首次公开发行股票

②上市公司发行新股、可转换公司债券

③公开发行存托凭证

④中国证监会认定的其他情形

(4)聘请保荐机构相关规定

①同次发行的证券,其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担

②证券发行规模达到一定数量的,可以采用联合保荐,但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家

③证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任,也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任

④保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的,或者发行人持有、控制保荐机构股份的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应当进行利益冲突审查,出具合规审核意见,并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的,保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

(5)撤换保荐机构相关规定

①刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的,保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告,并说明原因

②刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束,保荐机构和发行人不得终止保荐协议,但存在合理理由的情形除外

③持续督导期间,保荐机构被撤销保荐业务资格的,发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构,未在规定期限内另行聘请的,中国证监会可以为其指定保荐机构

债券发行业务的一般规定

(1)公司债券发行业务的一般规定

①公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券

②公司债券可以公开发行,也可以非公开发行

公开发行    

在证券交易所交易、全国中小企业股份转让系统交易或转让    

非公开发行

按照规定承销或自行销售,在证券交易所转让,在全国中小企业股份转让系统转让,在机构间私募产品报价与服务系统转让,在证券公司柜台转让

③债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署;

④证券自律组织应当制定相关业务规则,明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定,报中国证监会批准

⑤发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任,但是能够证明自己没有过错的除外;

⑥《公司债券发行与交易管理办法》所称合格投资者,应当具备下列资质条件:

经有关金融监管部门批准设立的金融机构;

上述金融机构面向投资者发行的理财产品;

净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;

名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。

(2)企业债券发行业务的一般规定

①企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券;

②发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则

③中央企业发行企业债券,由中国人民银行会同国家计划委员会审批

④地方企业发行企业债券,由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批

(3)金融债券发行业务的一般规定

①金融债券:依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。金融机构法人包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。

②中国人民银行依法对金融债券的发行进行监督管理。未经中国人民银行核准,任何金融机构不得擅自发行金融债券。

③中国人民银行核准金融债券发行申请的期限,适用《中国人民银行行政许可实施办法》的有关规定。

④金融债券的投资风险由投资者自行承担

⑤金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。

⑥金融债券的发行可釆取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行人分期发行金融债券的,应在募集说明书中说明每期发行安排。

⑦金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项,信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级,并向投资者公布。

⑧金融债券定向发行的,经认购人同意,可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。

试题巩固:

【选择题】()为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。

A. 中国人民银行

B. 中国银行间市场交易商协会

C. 全国银行间同业拆借中心

D. 中央国债登记结算有限责任公司

参考答案:C
参考解析:考查非金融企业债务融资工具发行业务的一般规定。全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。

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