233网校证券从业资格考试《证券基本法律法规》教材精讲班课程讲义，本节是对证券从业资格考试《合伙企业法》的讲解。
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第一章 证券市场基本法律法规
第1讲 法律法规的体系
王佳荣老师简介：
拥有10年经验的金融类培训老师。主讲课程有基础知识、法律法规、证券分析师，王老师实战经验丰富，且从事证券培训工作多年，擅长讲理论融入实践案例中引导性教学，讲课细致，主次分明，深受学员好评。
考点4：有限合伙企业
（一）有限合伙企业的合伙人
有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。
（二）有限合伙企业的名称
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
（三）有限合伙企业协议的内容
（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；
（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
（四）有限合伙企业的出资
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应承担补缴义务并对其他合伙人承担违约责任。
有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额。
（五）有限合伙企业事务的执行
1、有限合伙企业事务的执行人
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬以及报酬提取方式。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
参与决定普通合伙人人伙、退伙；
对企业的经营管理提出建议；
参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
对涉及自身利益的情况，查阅企业财务会计账簿等财务资料；
在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
依法为本企业提供担保。
2、有限合伙企业的利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但合伙协议另有约定的除外。
（六）有限合伙企业的特殊性
1、自我交易及同业竞争：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有约定的除外。
2、财产份额的出质：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但合伙协议另有约定的除外。
3、财产份额的外部转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人。
4、有限合伙企业与第三人的关系
1）表见普通合伙
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2）债务承担
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
5、入伙、退伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
（2）作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；
（3）法律规定或合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（七）有限合伙企业和普通合伙企业的转化
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；
有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
真题再现
【1】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合合伙企业法规定的是（ ）。
A．有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B．有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
C．有限合伙人可以用知识产权作价出资
D．有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
【233网校答案】B
【233网校解析】有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
【2】A有限合伙企业有三个合伙人，其中甲和乙为有限合伙人，丙为普通合伙人，由丙执行合伙企业事务。某日，甲未经丙同意，代表A有限合伙企业与B公司签订一份合同，B公司有理由相信甲为普通合伙人。如果该合同给A有限合伙企业造成巨大损失，下列说法正确的是（ ）。
A．该损失由合伙企业承担
B．该损失由普通合伙人承担责任
C．该损失由甲以其对合伙企业的出资额承担有限责任
D．该损失由甲承担与普通合伙人同样的责任
【233网校答案】D
【233网校解析】考察表见普通合伙。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
【3】有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是（ ）。
I．参与决定普通合伙人入伙、退伙  II．获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
III．依法为本企业提供担保    IV．对企业的经营管理提出建议
A．I、II、III B．II、III、IV
C．I、III、IV D．I、II、III、IV
【233网校答案】D
【233网校解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人人伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。
考点5：合伙企业解散、清算
（一）合伙企业的解散事由
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
（二）合伙企业的清算规则
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
1、清算人
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人或委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
2、清算人的义务
清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
3、债权保护
清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
4、清算期间合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
5、清偿顺序
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照普通合伙企业利润分配、亏损分担规则进行分配。
6、清算报告
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（三）合伙企业注销后的债务承担
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
真题再现
【1】清算合伙企业时，其所欠税款、工资债务、清算费用的清偿顺序为（ ）。
A．税款、工人工资、债务、清算费用
B．工人工资、税款、债务、清算费用
C．债务、税款、工人工资、清算费用
D．清算费用、工人工资、税款、企业债务
【233网校答案】D
【233网校解析】考察清偿顺序。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照普通合伙企业利润分配、亏损分担规则进行分配。
【2】某有限合伙企业于2007年2月1日设立，2007年4月1日李某作为有限合伙人入伙，李某认缴的出资额是10万元，占出资比例10%，此时该有限合伙企业对外有50万元的到期债务。如果2007年6月1日该有限合伙企业解散，清算结果是，共有不能清偿到期债务120万元。对此，李某应承担的数额是（ ）。
A．5万元 B．10万元
C．12万元 D．50万元
【233网校答案】B
【233网校解析】有限合伙人以认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。
考点6：法律责任
1、采取欺骗手段取得企业登记的法律责任
提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款。
2、未标明合伙企业名称字样的法律责任
合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上1万元以下的罚款。
3、未领取营业执照从业、未及时办理变更登记的法律责任
未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以5000元以上5万元以下的罚款。
合伙企业登记事项发生变更时未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以2000元以上2万元以下的罚款。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或善意第三人造成的损失。
4、职务侵占、非法侵占的法律责任
合伙人执行合伙事务或合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或采取其他手段侵占合伙企业财产的，应将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
5、擅自处理须经全体合伙人一致同意方可执行事务的法律责任
合伙人对《合伙企业法》规定或合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
6、非执行事务合伙人擅自执行合伙事务的法律责任
不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
7、擅自从事竞争业务或与合伙企业交易的法律责任
合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业 相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
8、合伙人的违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。
不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。
合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
9、清算人违法违规的法律责任
清算人未依规定向企业登记机关报送清算报告，或报送清算报告隐瞒重要事实或有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
清算人执行清算事务，牟取非法收入或侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
清算人违反规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或财产清单作虚假记载，或在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
10、行政机关工作人员违法违规的法律责任
有关行政管理机关的工作人员违反《合伙企业法》规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。
11、其他
违反《合伙企业法》规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。
本节小结
第三节 合伙企业法
1、法规概述
2、总论
3、普通合伙企业
4、有限合伙企业
5、合伙企业的解散、清算
6、法律责任
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