公司合并与分立作为《公司法》规范的重大组织变更行为，其法定程序要求严格而明确。根据2024年最新修订的《公司法》，主要程序要求和违规后果如下：
一、合并的法定程序
- 内部决策阶段
- 董事会拟定合并方案
- 股东(大)会特别决议（2/3以上表决权通过）
- 股份有限公司需公告（决议后10日内）
- 债权人保护阶段
- 自决议之日起10日内通知债权人
- 30日内在报纸上公告
- 债权人有权要求清偿债务或提供担保
- 实施阶段
- 签订合并协议
- 编制资产负债表及财产清单
- 办理变更登记（合并后30日内）
二、分立的特殊要求 除上述类似程序外，分立还需特别注意：
- 财产分割方案需经股东会批准
- 对分立前债务承担需作出明确约定
- 上市公司分立还需符合证监会相关信息披露要求
三、违反程序的后果
- 行政责任
- 未依法通知债权人：处1-10万元罚款（《公司法》204条）
- 虚假登记：撤销登记，可处5-20万元罚款（《公司法》198条）
- 民事责任
- 分立后公司对分立前债务承担连带责任
- 利害关系人可请求法院撤销相关决议
- 典型监管案例 2024年某证券公司在分立过程中：
- 未履行债权人通知程序
- 被证监会责令改正并处以300万元罚款
- 相关责任人被采取市场禁入措施
四、实务建议
- 建立完整的内部审批流程
- 严格履行公告和信息披露义务
- 妥善处理债权人关系
- 上市公司应特别关注证券监管要求
近期监管趋势显示，证监会对公司组织变更程序的合规性检查日益严格，2024年已查处多起程序违规案例。企业和从业人员应当充分重视合并分立程序的合规要求，避免因程序瑕疵导致法律风险。
科目：证券市场基本法律法规
考点：公司合并、分立
