在《公司法》框架下，控股股东和实际控制人的关联交易行为受到严格规范，主要包括以下方面的特别限制：
一、程序性控制要求
- 股东大会批准制度：与控股股东、实际控制人的重大关联交易需经非关联股东表决通过（《公司法》第124条）
- 独立董事发表意见：上市公司必须取得独立董事事前认可和独立意见（《上市公司关联交易指引》第20条）
- 回避表决机制：关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事表决
二、实质性标准要求 • 价格公允性：交易价格应不偏离市场独立第三方价格 • 必要性原则：交易必须具有商业合理性和必要性 • 比例限制：单笔关联交易金额不得超过公司净资产特定比例
三、信息披露义务
- 即时披露：达到披露标准的关联交易应在2个交易日内公告
- 详实披露：包括交易对手方关联关系、交易定价依据等核心要素
- 持续披露：对关联交易执行情况进行定期跟踪披露
2024年监管新动向： 证监会近期发布《关于规范上市公司关联交易行为的指引》，重点强化对以下行为的监管：
- 规避型交易：通过多层嵌套、非关联化处理等方式规避监管
- 利益输送型交易：以明显不合理条件进行的交易
- 资金占用型交易：变相占用上市公司资金
典型案例警示： 某上市公司实际控制人通过虚构交易转移资金1.2亿元，被证监会处以60万元罚款并采取终身市场禁入措施。该案表明，监管机构对违规关联交易保持"零容忍"态度。
合规建议：
- 建立关联交易风险清单，定期评估高风险领域
- 完善关联交易内控制度，明确审批权限和流程
- 加强关联方档案管理，确保关联关系识别准确完整
- 定期开展关联交易合规培训，提高全员合规意识
科目：证券市场基本法律法规
考点：高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念
