有限责任公司股权转让涉及复杂的法律关系，必须严格遵守《公司法》规定的特殊程序和规则。
一、股权转让基本程序
- 内部转让：股东之间可以相互转让全部或部分股权，无需其他股东同意，但公司章程另有规定的除外。
- 外部转让：股东向非股东转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该股权。
二、股东优先购买权制度
- 行使条件：
- 股东向股东以外的人转让股权
- 其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复视为同意转让
- 其他股东半数以上不同意转让的，应当购买该股权
- 行使程序：
- 转让股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意
- 其他股东在同等条件下享有优先购买权
- 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
三、股权转让的特殊规定
- 公司章程优先：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
- 强制执行程序：人民法院强制执行股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权
- 股权继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外
实务建议：
- 股权转让应当签订书面协议，明确双方权利义务
- 及时办理股东名册变更和工商变更登记
- 注意保留行使优先购买权的书面证据
- 严格按照公司章程规定的程序操作
法律后果：
- 违反法律或公司章程规定的股权转让可能被认定为无效
- 侵害其他股东优先购买权的转让行为可能被撤销
- 未办理变更登记的不得对抗善意第三人
2024年新修订的《公司法》进一步明确了股权转让的规则，投资者应当密切关注相关法律变化，确保股权转让行为合法有效。
科目：证券市场基本法律法规
考点：有限责任公司的设立和组织机构
