在有限责任公司治理结构中，股东会、董事会和监事会三者的职权划分是确保公司规范运作的基础。根据《公司法》相关规定，三大机构的职权范围和界限如下：
一、股东会的核心职权范围
- 重大事项决策权
- 决定公司经营方针和重大投资计划
- 对公司合并、分立、解散等重大事项作出决议
- 人事任免权
- 选举和更换非职工代表董事、监事
- 决定董事、监事的报酬事项
- 财务审批权
- 审议批准年度财务预决算方案
- 审批利润分配方案和弥补亏损方案
- 章程修改权
- 修改公司章程
二、董事会的执行管理权
- 经营决策权
- 决定公司经营计划和投资方案
- 制定公司基本管理制度
- 人事管理权
- 聘任或解聘公司经理层
- 决定高管薪酬
- 方案制定权
- 制订财务预决算、利润分配等具体方案
- 拟定公司注册资本变更方案
- 日常经营管理
- 设置内部管理机构
- 执行股东会决议
三、监事会的监督权
- 财务监督权
- 检查公司财务情况
- 行为监督权
- 监督董事、高管职务行为
- 对违规行为提出罢免建议
- 会议召集权
- 提议召开临时股东会
- 代表诉讼权
- 对损害公司利益的行为提起诉讼
四、职权边界的关键区别
- 决策层级差异
- 股东会：重大事项最终决策
- 董事会：具体经营事项决策
- 权力属性不同
- 股东会：最高权力机构
- 董事会：执行机构
- 监事会：监督机构
- 行权方式区别
- 股东会通过会议决议行使权力
- 董事会通过执行管理行使权力
- 监事会通过监督检查行使权力
五、实务中需注意的职权交叉点
- 财务方案的制定（董事会）与审批（股东会）
- 高管任免的提名（董事会）与决定（股东会）
- 重大事项的提议（董事会）与决议（股东会）
特别提示：公司章程可以对三会职权作出具体规定，但不得与《公司法》的强制性规定相冲突。实践中应当特别注意股东会不得越权干预董事会具体经营决策，董事会也不得规避股东会对重大事项的决策权。
科目：证券市场基本法律法规
考点：有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权
