一、约束机制是对管理人的反向激励

二、约束的手段

1、限制：在基金合同等文件中明确规定基金管理人的投资行为边界

2、监督：在基金投资运行过程中对基金管理人的行为进行监督

3、披露：要求基金管理人向投资者及时、准确地披露基金的运营情况及重大事项的处理

三、其他说明

1、在股权投资基金的约束机制中，信息披露尤为重要，特别在涉及关联方的重大决定和行动、设置SPV进行投资、多层嵌套等情形下，应向投资者充分披露，使其了解投资的真实情况

2、在管理人内部，部分管理人通过跟投制度进一步约束管理团队。在跟投制度下，参与投资业务和投资决策的团队成员通常需要对其参与的投资标的强制跟投，从而实现团队成员与基金投资者利益深度绑定

基金管理人应具备为其所管理基金开展投资管理业务的专业胜任能力及风险管理能力，勤勉审慎，不得做出与专业胜任能力相背离的行为

一、完善的管理人内部治理

1、基金管理人应设置权责清晰、相互制衡的治理结构

2、管理人股东（合伙人）通过股东会（合伙人会议）履行其职责，不应干涉管理人日常经营管理

3、若管理人股东（合伙人）兼任管理人高管人员，应具备相应的专业能力

4、基金管理人可通过股权激励、业绩分成、员工跟投等措施，建立系统有效的内部约束激励机制

5、管理人建立的员工跟投制度，优先考虑在一定范围内采取强制跟投方式，要求投资项目组成员进行跟投且不得自愿进行选择性跟投，使执行和决策项目的团队成员的利益与项目成败挂钩

二、专业性

1、基金管理人须配备满足业务运营需要的从业人员，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范，具备与岗位要求相适应的专业胜任能力

2、负责投资的高管人员应具备与基金投资领域相关的投资管理从业经验

3、基金合同中通常要明确关键人士的具体人选，关键人士的个人利益一般应当与基金利益挂钩

三、有效内部控制

1、基金管理人应设立独立的合规和风控岗位，合规风控人员不得从事投资业务，其薪酬不得与个别投资项目业绩挂钩

2、对于基金投资决策，应由合规风控人员发表独立的书面意见

3、有效的合规风控，需要

（1）全面覆盖决策、执行和监督等各个环节

（2）权责分明、层次清晰，设置必要的业务部门或岗位，各层级有效协调和衔接，消除可能的隐患和风险

（3）建立必要的防火墙，对前、后台各业务部门进行必要的隔离

（4）以合理的控制成本建立内控机制，注重事前防范、事中监控和事后完善

一、基金治理的主要机构

基金合同中应明确投资者参与基金治理机构的运作方式、职责范围和议事规则，防范该治理机构出现内部人控制问题

二、基金投资决策权分配

1、公司型基金的决策权限分配的注意事项

（1）决策权限的分配应当通过股东会及公司章程的授权确认

（2）如公司型基金委托外部基金管理人进行管理，聘请管理人的决定应当由股东会或公司章程授权作出

（3）股东会和董事会之间、董事会和经理之间的决策权限应当清晰，以明确基金管理人（团队）的投资决策权限

（4）董事会、监事会应对基金管理人（团队）进行有效监督

2、合伙型基金的决策权限分配的注意事项

（1）执行事务合伙人及基金管理人的权限

①当基金的执行事务合伙人就是基金管理人时，两者的身份和权利设置取得了统一

②当基金的执行事务合伙人和基金管理人并非同一机构时，则基金管理人要取得对合伙型基金的运营管理权限，需要得到合伙协议或执行事务合伙人的授权

（2）有限合伙人如何参与合伙事务

①《合伙企业法》将合伙企业的决策权称为“执行合伙事务”并将其全部交由执行事务合伙人来实施

②执行事务合伙人应由全体合伙人在普通合伙人中选出

③有限合伙人不得担任执行事务合伙人，不得执行合伙事务

（3）有限合伙人的权利保护

三、投资决策机构

1、投委会是负责基金投资决策的机构

2、投委会负责事项通常包括：项目投资、投后管理重大事项、项目退出等

3、投委会委员组成

（1）通常由若干名自然人委员组成，常见人数为3~7人，原则上为奇数

（2）投委会委员不一定全是固定专职人员，可采取“委员池”的模式，对于具体的决策项目，根据事先设定的规则从“委员池”中挑选人员参与投委会

（3）基金合同一般不会列举投委会委员的具体名单，但应当向投资者披露投委会委员的具体情况

（4）当发生委员更换，基金管理人应及时向投资者披露

（5）基金合同中应当约定投委会构成方式、委员人数

4、委员应对拟决策项目进行客观、全面分析，独立发表意见

5、投委会一般按少数服从多数的原则进行表决，常见的有简单多数决（过半数）、绝对多数决（2/3以上）和全票通过，具体表决机制应事先明确并向投资者披露，表决应当形成书面文件

6、基金应制定明确的投委会议事规则，体现在基金合同或相关文件中

一、股权投资基金激励机制作用突出的原因

1、由于股权投资基金主要投资于未上市公司股权，基金资产的转移过程无法形成可监控的闭环，关联交易和利益输送更加隐蔽，基金估值更加困难，对管理人行为的监督成本更高

2、由于股权投资基金封闭式运作，一般周期较长，缺乏活跃的基金份额交易市场，投资者难以通过转让或退出基金来约束基金管理人

二、对管理人的激励机制和措施

1、在基金的收益分配方面，通常采取“瀑布式”收益分配方式，在投资者收回投资本金并获得约定门槛收益后，基金管理人可以获得相当于基金超额投资收益20%左右的业绩报酬，作为对管理人的激励

2、在管理人内部安排相应的激励机制，使管理人的团队成员能够基于其工作贡献参与分享管理人所获得的业绩报酬

基金管理人不得采取对自身明显有利、不公平或不恰当的决策，而应通过适当的机制和制度安排使基金管理人与投资者利益趋于一致

一、基金管理人出资

1、基金管理人应当在基金中以货币出资，在有条件的情况下，可适当提高出资比例

2、基金管理人出资比例越高，代理风险越低，即与委

托人（基金投资者）利益更一致

二、基金收益分配

1、应在基金合同中明确约定可分配资金、分配时间、分配模式（按基金或项目分配）、分配顺序、分配比例

2、可设置回拨条款或类似条款，并采取有效措施来保障其执行，二者应在基金合同中进行约定

3、鼓励设置恰当的管理人业绩报酬计提基准和比例

4、非现金分配方案（包括非现金资产的定价）应经全体投资者一致同意或经全体投资者一致认可的决策机制决策通过；若聘用第三方评估机构，也宜采取相同决策机制决策通过

三、基金费用

1、应当合理区分基金及管理人应分别承担的费用

2、基金财产应承担与基金设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用，主要包括：开办费、管理费、托管费、中介费用、清算费用等

3、基金合同中应明确列示基金费用，并明确各项基金费用的计提标准和支付时间

四、关联交易

1、基金投资者、管理人所管理的其他基金、其实际控制人控制的其他基金管理人管理的基金，或者与其有重大利害关系的其他主体均可归入关联方范畴

2、确认基金关联交易范围时，通常考量以下关联关系

（1）基金管理人与交易对手方存在关联关系

（2）基金管理人与投资标的存在关联关系

（3）基金与基金管理人管理的其他基金存在关联关系

（4）基金与其管理人的实际控制人控制的其他管理人管理的基金存在关联关系

（5）基金的主要投资者与投资标的存在关联关系

（6）基金的主要投资者与交易对手方存在关联关系

（7）基金的主要投资者与基金管理人管理的其他基金的投资标的存在关联关系

（8）基金的投资标的与交易对手方存在关联关系

（9）基金的投资标的与基金管理人管理的其他基金的投资者存在关联关系

（10）基金的投资标的与基金管理人的股东及实际控制人存在关联关系

（11）基金与其有重大利害关系的其他主体进行交易的

3、对于股权投资基金的关联交易，应当经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过

五、其他利益冲突管理

1、除关联交易的情形外，还应当在基金合同中明确列示其他利益冲突行为并约定处理方式

2、前述可能产生利益冲突的基金行为包括：

（1）在基金投资期内，管理人或其关联方管理或服务于与本基金的投资策略相同（或相交叉）的基金

①基金合同中应当约定当基金尚未完成总认缴规模一定比例（如70%）或更高的投资额的，管理人或其关联方不得管理或服务于其他相同（或交叉）策略的基金

②要管理或服务于其他不同策略的基金，应经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过

（2）共同投资机会的分配：管理人及其关联方所获得的符合本基金的投资目标和投资策略的投资机会，同时也符合其所管理或服务的其他基金的投资目标和投资策略

管理人应制定明确的投资机会分配规则，并在募资时向投资者重点披露并征得投资者同意后约定到基金合同之中

3、除非投资者一致同意，否则应当建立由投资者代表构成的咨询委员会（或类似机构），建立决策机制，对涉及其他利益冲突的事项进行独立决策。必要时引入第三方中介机构介入，同时建立问责机制

管理人应公平对待同一只基金中的不同投资者以及其管理的不同基金的投资者

一、同一基金投资者管理费或业绩报酬差异化

对于确有商业合理性而对同一基金投资者收取不同管理费或业绩报酬，管理人应当在募资时向所有投资者披露并取得其同意，且在基金合同中写明

二、非同时按比例出资

对于部分投资者要求非同时按比例出资的情形，管理人应当在募资时告知其他投资者并取得同意

三、投资机会的分配

1、对于投资机会在管理人所管不同基金之间的分配，管理人应制定明确的投资机会分配规则，并在募资时向投资者披露

2、对于项目跟投机会，一般情况下，管理人应告知所有投资者，若给予个别投资者优先获得跟投机会的权利，应在募资时向所有投资者披露

四、投资限制

若基金的投资遵照部分投资者对于投资地域、投资范围等方面的限制性要求来执行，管理人应在募资时向所有投资者披露并取得其同意，且在基金合同中写明

五、基金的分配

通常，同一类型的投资者在基金分配环节应有相同的权利或待遇

信息披露是保障信息透明的重要机制安排，可以帮助投资者和其他利益相关者了解和监督基金运营情况及利益冲突情形，构成了基金治理的基础

一、一般要求

1、基金管理人应按规定采用简明、易懂的语言向投资者披露信息

2、除基金管理人外，基金托管人和基金服务机构也应当按规定向投资者披露信息

3、向投资者披露的信息应当在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份

4、基金管理人不因委托基金销售机构及其他基金服务机构开展信息披露活动或以合同约定等方式，免除自身应承担的法定信息披露义务

5、基金托管人、基金服务机构发现基金管理人存在违反法律法规、基金合同约定的情形导致投资者出现重大损失，或者发现基金管理人丧失持续经营能力、失联等重大风险情形时，应当及时向投资者披露信息，并向基金业协会、基金管理人注册地的中国证监会派出机构报告

6、从信息披露的性质看，可以区分为强制性信息披露、约定信息披露和自愿信息披露

7、对于敏感信息或保密信息，管理人可根据约定豁免信息披露或对信息脱敏处理后进行披露

8、基金应设置信息披露机制，内容应当至少包括：

（1）向投资者披露的内容、频率、方式等

（2）信息披露管理部门、工作流程及内控机制

（3）信息披露相关文件、资料的档案管理

（4）未按规定披露信息的责任追究机制

二、具体要求

1、基金管理人应当向投资者更详细地披露与投资者利益紧密相关的信息

2、要公平对待投资者，向投资者披露信息的实质性内容应当保持一致

3、如存在基于个别投资者要求而需要进行特别信息披露的，基金管理人应当主动向其他投资者披露或征得其他投资者豁免类似披露义务

4、基金管理人信息披露的频率

（1）定期信息披露：季度、半年度和年度信息披露

（2）临时信息披露：对可能影响基金及基金投资者权益的重大事项的披露

（3）基金管理人还应按要求报送年度经营情况和经审计年度财务报告

三、基金估值及估值政策的详细披露

1、管理人应在募资时向投资者披露基金的估值政策

2、管理人改变基金估值政策时，应及时向投资者披露，并解释估值政策改变的原因及对基金估值的影响

3、管理人应在定期基金管理报告中披露所有在投项目和基金整体的估值，以及采用的估值方法

4、审计机构对基金年度报告进行审计时，应对基金估值核算进行复核，并对管理人所采用的估值政策发表独立审计意见

四、管理人主要信息披露

1、基金募资期间，管理人应在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露管理人基本信息、管理人历史基金运营情况、业绩回报、在管基金的基本情况，以及管理人高管人员过往投资管理和其他相关经历

2、基金合同中应当约定管理人的基本信息、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人、管理人高管人员等发生变更的，应及时向投资者披露

五、特殊情况的披露

1、当基金通过特殊目的载体进行投资，管理人除需说明设置特殊目的载体的特殊目的之外，还应提供底层资产的穿透核查资料；同时，托管人应当持续监督股权投资基金与特殊目的载体的资金流向

2、管理人应适当控制基金层级，不得通过多层嵌套，形成不同基金产品混同运作或者期限错配

3、对于投资特定标的而设立的单一投资基金，管理人应在募资时向投资者充分披露底层标的项目的具体信息。同时，应在基金合同中，设置限制管理人改变基金投向的条款，并事先约定投资目的无法达成时的处理方式

一、托管人

1、托管人的职责

（1）开设基金财产的资金账户

（2）安全保管基金财产

（3）及时办理资金清算、交割事宜

（4）监督基金管理人的投资运作

（5）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项

2、托管协议中应明确约定托管人的职责

3、除基金合同另有约定外，基金应聘请有资质的机构进行托管

4、托管人的确定及更换应经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过

5、基金全部现金财产及证券财产应置于统一的托管账户

6、基金管理人应确保投资者可以及时获取完整的托管报告

二、审计和法律服务机构

1、基金投资者可要求在基金合同中明确，基金审计、法律服务等中介机构的确定及服务费用标准，应经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过，费用由基金财产承担

2、在涉及关联交易、利益冲突及其他与投资者利益相关的重大事项时，可由投资者提出拟聘的中介机构名单或者选择范围，充分保障中介机构的独立客观

一、合理的基金内部治理结构

1、证券投资基金多采取契约型结构（非法定的企业类型），其产品属性更为显著

2、股权投资基金多采取有限公司或有限合伙企业两种组织形式设立，更具组织属性，其内部治理结构各单元（或机构）是否权责清晰、相互制衡，对基金能否科学高效进行投资运营决策、是否具有竞争力起到决定性作用

3、不同基金根据自身情况设计不同的治理结构，并不存在一个最优的基金治理结构范式，只有合理的治理结构

二、不同组织类型基金内部治理结构的差异

一、红筹结构的概念

1、控股权在境外（或离岸）而主要资产业务在境内（或在岸）的企业，以境外主体作为融资主体和上市主体

2、由于这些企业的中国背景，它们被统称为“红筹”，而它们的股份则被统称为“红筹股”

3、根据离岸实体对在岸资产和业务的控制方法分

（1）“股权控制”的传统红筹结构

（2）VIE结构（或协议控制结构）

二、“股权控制”的传统红筹结构

1、境内企业的实际控制人（如企业创始人和相关投资者）以个人名义在境外离岸地区设立特殊目的载体（SPE/SPV）

2、以相关股权或资产对特殊目的载体进行增资扩股

3、由这些离岸融资实体直接或间接（例如于我国香港设立子公司）通过返程收购境内实体的股权、资产和业务（或通过返程在境内设立外商独资企业开展境内实体业务）

4、特殊目的载体在境外证券交易所上市，为企业开拓境外资本市场

一、股权投资基金对目标公司的债权投资

1、正常情况下，股权投资基金不应从事借贷、担保、名股实债等非股权投资活动

2、基于合理的商业理由，且以股权投资为目的的情况下，基金可以向目标公司提供少量债权支持

3、合理的商业理由通常包括以下情形

（1）在股权投资交易完成之前，有时候尽职调查仍在进行，投资方对目标企业总体较为看好，但目标企业存在较为急迫的资金需求

投资方以可转换债的形式向目标公司提供一笔短期的过桥贷款：①若投资方完成投资决策流程，可转换债项下的借款将转为股权投资款；②若投资决策未通过，则目标公司应根据协议约定清偿可转换债的借款本金和利息

（2）在完成股权投资后，被投资企业出现临时资金周转需求，股权投资基金为帮助被投资企业正常运营，可以选择向被投资企业提供少量的短期股东贷款

【注意】

（1）股权投资基金对目标公司的借款应以股权投资为目的，通常应符合“小额、短期、低息”的要求

（2）股权投资基金不应将提供债权融资作为其经常性业务，亦不应将获取贷款利息收入作为其主要收入形式

二、投贷联动

1、股权投资基金与市场上的商业银行、担保机构等专业机构合作进行投贷联动或投保贷联动

2、对于股权投资基金来说

作为被投资企业的股东，商业银行的信贷支持有利于企业获得更多规模的资金，相对于股权投资，贷款融资成本较低，从而有利于提升企业价值和股东价值

3、对于商业银行来说

（1）由于股权投资基金对被投资企业通常会进行非常详尽深入的尽职调查，银行对这类企业贷款，相当于和股权投资基金进行了交叉验证，可降低信息不对称程度

（2）银行贷款作为债权资金，相较于股权投资有着更高的清算优先权，在一定程度上也降低了贷款的风险

（3）总体来看，投贷联动可以在一定程度上同时实现商业银行贷款风险的降低和期望收益的提高

4、投贷联动的运作策略

（1）“银行＋子公司”策略：银行业金融机构和其投资子公司合作

（2）“银行＋基金”策略：商业银行和股权投资基金合作

（3）直接向股权投资基金发放贷款策略：商业银行向股权投资基金发放贷款或提供其他债权融资支持，支持其进行特定项目的股权投资

一、基金管理人和基金产品的不同内设机构

1、如果基金管理人在管产品较少，且对其管理的股权投资基金享有绝对的控制权，可直接在管理人层面设置投委会，无须在基金层面另行设置

2、当基金管理人在管股权投资基金较多，或基金有专门约定时，可能涉及进行分层设置，即管理人和基金分别设置投委会，依据管理人公司章程（合伙协议）和基金合同等内部治理文件进行决策

二、基金投后管理决策机构的常见情况

1、一般，应由基金管理人为基金所设立的投委会作为负责基金投资决策全部事项的议事机构，通常既包括对投资事项的决策，也包括对投后和退出事项的决策

2、投委会是股权投资基金的核心决策机构，也是管理人对基金履行管理、投资、退出、监督等职能的核心方式

3、投委会作为基金内设机构，在基金合同和相关协议文件约定的授权范围内行使职权，对投后管理作出决策

4、部分基金合同中约定特别事项除投委会决策外还需提交咨询委员会或合伙人会议决策

三、基金投后管理的议事规则

1、基金投委会的议事规则一般在基金合同或基金委托管理协议中加以明确

（1）若未能明确，一般建议由基金管理人制作单独制度文件将规则书面化，并将相关规则提交给基金投资者审议或备案

（2）如对规则进行修改，通常需经过基金投资者同意，或在经授权机制审批后及时向全体基金投资者备案，修改机制也应在规则中明确

2、应提交基金投委会决议的重大投后管理事项

（1）投资项目涉及合并、分立、解散、清算、重整等重大事项可能会导致基金所持权益发生重大变动（部分事项可能与投资退出有一定重合），包括投资协议条款变化，后轮融资导致权益变动

（2）投后管理派出重要代表，如委派董事、监事、高管人员等

（3）因投资项目产生的重大商业纠纷，如追究被投资企业及其股东的违约责任等

一、按项目运营情况分类

二、按对被投资企业的影响力分类

若基金投资在被投资企业的占股比例较大，则在投资时可以争取到更高的股东会投票比例以及董事会席位，投后管理工作的风险监测和增值服务可以通过股东会和董事会决议影响被投资企业的重大决策

三、按基金内部投资项目的权重分类

鉴于有些投资对于基金整体的投资回报影响较大，对于该类项目投后管理在风险等级排序中应给予优先级和关注度，重点跟进该类项目出现的相关风险问题的处置

四、按已投项目的投资退出计划分类

1、已投项目的投资期限需要与投资基金的期限相匹配

2、若在投后管理的过程中未关注基金期限而使基金临期，部分投资者很可能由于资金流动性问题不同意续期，只能低价处置项目，无法取得更高的投资收益

3、在投后管理的项目分级时，可以在企业发展维度分级标准之上增加基金期限这一维度，便于投后管理人员有效安排各项目的退出节奏，争取投资收益的最大化

五、基金产品投后管理的分类管理

基金管理人开展投后管理的分类通常从以下几个方向进行综合考虑：

1、基金产品主要要素情况

基金管理人可根据投资者类型（机构或自然人）、基金规模、基金期限、退出方式、是否托管、是否外包、管理方式（基金管理人自行管理或委托管理）、投资行业的宏观发展等主要要素，对基金产品进行综合定性分析

2、基金产品底层资产情况

（1）基金的底层资产情况重点是基金的估值，其中也包括资产的流动性评估

（2）如基金估值高、资产流动性高，则退出预期较明确，投后管理工作也相对来说简单。反之，如估值水平不高、资产可变现的情况差，那么投后管理则应高度重视

3、其他特别事项

例如：基金无法顺利进行工商延期预计将导致工商异常情形，该类基金可能面临基金证券账户被冻结无法及时进行分配，则需要在投后管理策略中做好计划，尽量在工商到期之前将存量已经上市的项目尽快在二级市场出售，以便顺利完成基金产品层面的分配

一、基金治理问题的产生

1、股权投资基金所有权与管理权分离，导致基金管理人（即运营者，还可能包括合伙型股权投资基金的普通合伙人）及投资者之间出现代理问题，进而引发利益冲突

2、建立有效的基金治理机制，制衡基金管理人的利益冲突，确保基金管理人坚持基金投资者利益优先，是基金存在和发展的首要条件

二、基金治理的概念和目标

1、狭义的基金治理

（1）基金投资者（所有者，包括股东或有限合伙人）对基金管理人（经营者，包括基金管理机构及人员）的监督与制衡机制

（2）即通过一种制度安排合理配置所有者和经营者之间的权利和责任关系

2、广义的基金治理

（1）不限于投资者对基金管理人的制衡，还涉及广泛的利益相关者

（2）即通过一套制度或机制来协调基金与所有利益相关者之间的利益关系

（3）前述机制可以是正式的，也可以是非正式的

（4）基金不仅是投资者的基金，还是一个利益共同体

（5）基金的治理机制也不限于以治理结构为基础的内部治理机制，而是利益相关者通过一系列内部、外部机制来实施的共同治理

一、基金治理的内涵

1、无论基金是否为公司类型，基金治理的内涵都包括

（1）如何制衡和监督基金管理人

（2）如何保护包括投资者在内的基金利益相关者

2、基金管理人与投资者之间构成信义关系，管理人需承担信义义务，因而信义义务的核心要求，也是基金治理的目标，即防范利益冲突、确保基金有效运作，维护投资者最佳利益，并兼顾利益相关者的利益

3、围绕基金治理必须恪守信义义务的核心要求，继而衍生出基金治理的若干主要原则，主要包括：

（1）利益一致；（2）公平对待投资者；

（3）专业审慎；（4）信息透明；

（5）利益相关者参与等

【注意】基金的治理原则贯穿于基金的全部生命周期，既可以体现在法律法规等强制性规范之中（“底线”），也可以体现在行业机构自治行为与行业投资文化等非强制性规范之中（“高线”）

二、基金治理的体系

1、基金治理是一个由主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和形式等诸多因素构成的体系

（1）主体：投资者、管理人及诸多利益相关者

（2）客体：主要由基金治理的边界加以限定

（3）基金治理机制包括决策机制、激励机制和约束机制

（4）机制充分发挥作用的前提是存在合理的基金治理结构

2、基金治理是基金内部治理和外部治理的统一

（1）内部治理：基金当事人（主要包括投资者、管理人、托管人）基于法律法规规定与基金合同约定所形成的治理安排

（2）外部治理：基金当事人以外的对基金当事人职责分工及其可靠性相关的正式与非正式的制度安排，包括

行政监管、行业自律及市场声誉约束机制

【注意】基金内部治理与外部治理，是以单个基金主体为边界进行区分；基金治理中的“自律”（强调行业机构内部自治）与“他律”（包括但不限于来自监管机构立法、行业协会自律规则等外部因素的限制），是以基金行业机构整体为边界进行区分的