一、含义

1、政府投资基金是各级政府通过预算安排，单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导各类社会资本支持相关产业和领域发展及创新创业的投资基金

2、较强的政策属性

二、特点

1、从投资标的来看

（1）产业投资类基金：主要围绕特定目标产业开展投资活动

（2）创业投资类基金：主要围绕发展新质生产力开展投资活动

2、从投资方式来看

（1）产业投资类政府投资基金可采取母子基金架构或直投基金架构

（2）创业投资类基金多采用母子基金架构

【注意】

（1）母子基金架构：政府投资基金作为母基金投向子基金进而投资于项目企业的股权

（2）直投基金架构：政府投资基金直接投资于项目企业的股权

3、从管理原则来看

政府投资基金要实现政府引导、市场化运作和专业化管理的有机统一

4、从运作规则来看

政府投资基金除遵守适用于股权投资基金运作管理的法律法规及自律规则之外，通常还需遵守政府部门制定的政府投资基金相关管理规则。

1、提高财政资金使用效率

2、支持重点领域和重点产业发展

3、支持创新创业

运作流程

1、政府引导

2、市场运作

3、科学决策

4、防范风险

运作方式

1、从投资方式来看

（1）母基金模式：政府投资基金先作为投资者投向子基金，再由子基金直接投资重点领域的企业

（2）直投模式：政府投资基金直接投资于企业的股权

2、从投资行业来看

政府投资基金主要聚焦政府重点支持的产业领域，如支持战略新兴产业发展、鼓励传统行业转型升级等

1、绩效管理工作贯穿于基金募集、投资、管理、退出等基金运作的全过程

2、绩效管理的内容涵盖绩效目标与绩效指标设定、绩效监控、绩效评价及评价结果应用等方面

一、决策机制

1、主要解决基金管理人权力如何在内部科学、合理分配的问题。

2、如果采取公司型组织形式

（1）董事会决策权是公司决策机制的核心，其职权为

①召集股东会会议并向股东会报告工作

②执行股东会的决议

③决定公司的经营计划和投资方案

④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案

⑤决定公司内部管理机构的设置

⑥决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并依经理的提名决定聘任或解聘副经理、财务负责人及其报酬事项

⑦制定公司的基本管理制度

（2）决策方式：股东会可按股权比例或约定的方式行使表决权，而董事会常采取每人一票的方式进行投票表决

3、如果采取合伙型组织形式

（1）基金管理人的普通合伙人通常会作为其执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务

（2）按合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或数个普通合伙人对外代表合伙企业

（3）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况

（4）决策方式：可按合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法

二、激励机制

1、主要解决的是降低代理成本与激励代理人问题，是关于基金管理人所有者（股东或合伙人）与经营者（管理团队）如何分享经营成果的一种契约安排

2、精神层面的激励：管理人为团队成员成长提供内部发展晋升机会及个人声誉认可

3、内部物质层面的激励：①建立股权及长效激励机制；②建立科学合理的业绩分成机制

三、监督机制

1、内部权力的分立与制衡原理是设计和安排内部监督机制的一般原理

2、管理人内部的监督机制包括股东会和董事会对经理层的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督

3、股东对公司经营活动及董事、经理层的监督表现为

（1）选举和罢免董事、监事

（2）对玩忽职守、未勤勉尽职的董事提起诉讼

（3）对公司经营活动及账目的知情权

（4）通过监事会对董事会和经理层进行监督

4、董事会层面的监督

通过行使聘任或解雇经理层人员、拟订内部规章制度、定期考核等方式实现对经理层的有效监督

一、基本信息

基金名称、成立日期、基金期限、管理人名称、托管人(如有)等。

二、投资范围

1、基金产品应当明确投资范围

2、投资范围应当为非公开交易的股权性质的投资或以获得股权为目的的投资，后者主要指可转换债等

三、组织形式

1、基金产品的投资运作需要依托一定的组织形式

2、契约型基金：基金产品可以采取不新设实体而仅以合同约定的方式运作

3、公司型或合伙型基金：可以新设公司或合伙企业作为运作载体

四、投资方式

1、可以直接投资于被投资企业

2、也可以通过投资于子基金，再由子基金投向被投资企业，从而间接投资于底层被投资企业

3、还可以选择直接投资与投资子基金相结合的投资方式

1、信义关系：是委托人(受益人)与受托人建立在信任基础上形成的关系。信托是最为典型的信义关系。

2、信义义务：受托人需要承担信义义务，信义义务包括忠实义务与勤勉义务。

一、组织方式

公司型基金、合伙型基金和契约型基金。

二、投资阶段

1、广义的创业投资基金

①狭义的创业投资基金：主要投资于初创期和小型成长期企业
②成长型股权基金：主要投资于成长期企业

2、并购基金

主要投资于成熟期和转型重组期的企业

三、投资方式

1、直投基金：直接投资于底层标的

2、股权投资母基金：投资于其他股权投资基金产品

四、特殊主体

1、政府投资基金

2、金融机构基金

①证券公司股权投资基金产品

②保险资金参与的股权投资基金产品

③银行资金参与的股权投资基金产品

五、现行产品备案分类

1、私募股权投资基金：进一步细分并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金和其他类基金

2、私募股权投资类FOF：主要投向股权类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金

3、创业投资基金：主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业

4、创业投资类FOF：主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金

基金管理人履行信义义务的核心要求

(一)基金管理人的忠实义务：关联交易与投资机会分配、基金费用与收益分配、基金运营和信息披露、合规义务

(二)基金管理人的勤勉义务：专业、审慎

一、行业：“不熟不做”

1、管理人应避免对不了解、不熟悉的行业进行投资

2、管理人的专业团队应对基金投资领域所覆盖的行业具有较为深入的理解，能够识别行业内的增长机会和潜在风险

3、同一个投资团队通常只专注于投资某一个行业或者少数相关行业

二、企业管理

科学有效的企业管理(包括战略规划、组织结构设计、运营管理等)是企业经营成功的关键要素之一

三、法律

1、募资阶段：管理人需对投资者进行适当性审查，确保募资流程的合规

2、运营阶段：管理人应构建严密的风险管理和内部控制体系，保障基金运作的规范性

3、投资阶段：需进行详尽的法律尽职调查，评估并控制潜在风险

四、财务分析

1、创业投资基金：侧重评估目标公司未来的增长机会

2、并购基金：侧重评估目标公司当前的价值

3、一般来说，创业投资面临更大的估值不确定性

五、资本市场

1、投资的目的在于获取价值增值，而实现投资收益则需要依靠项目退出

2、公开资本市场退出通常是实现较高投资收益的途径

3、基金管理人团队需要掌握国内外主要资本市场的专业知识

一、法律法规和自律规则

从业人员应当恪守职业道德和行为规范，具备从事基金业务所需的专业能力。

二、管理人内部制度

1、投资管理体系

（1）覆盖项目投资全流程，包括行业研究与项目开发、项目筛选、尽职调查、投资决策、投后管理、项目退出等环节

（2）保持风险控制团队与投资团队的相对独立性，对项目风险的评估不应当完全由投资团队完成

2、考核评价机制

（1）股权投资基金的项目投资更多地表现为投资组合

（2）股权投资是长期投资，股权投资基金是“耐心资本”,基金投资收益的实现通常需要经历一段时间

（3）在基金的不同阶段，基金管理活动的重点也不同

3、激励约束机制

主要通过团队持股、团队跟投、绩效奖励、业绩报酬分享、损失分担等方式实现。

1、设置适合的治理结构

①治理结构要权责清晰，可促进管理人市场化运作并提高效率

②受限于监管规则，管理人可根据自身情况设置差异化的治理结构

2、促进权利的行使和保护

治理框架应促进利益相关者权利的保护和行使。

3、董事会（如有）责任

①要求董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督

②要求董事会对公司和股东的责任和忠诚

4、风险管理和内部控制

要求建立必要的风险管理和内部控制安排，以确保其治理目标的实现。

5、公平对待

①公平对待管理人所有股东

②合伙型管理人，GP执行合伙事务，尤其强调公平对待所有LP

6、鼓励利益相关者参与

①鼓励自身践行ESG投资

②监管和自律引导。例如，行业协会在管理人申请登记环节引入法律意见书，以及关注管理层未持股情况下的稳定性

7、信息披露及透明化

要求对利益相关者保持充分的透明度。

一、投资部

1、较小规模的管理人通常只设置投资部，负责项目筛选、投资建议报告及投后跟踪管理等职能，并会将产业或行业研究工作纳入其中

2、具备一定规模的管理人，可能会设置单独的研究部门

3、投资部的主要职责：

(1)开展行业研究，制定投资策略；

(2)根据发展规划和经营目标编制基金投资规划，落实具体的项目投资和退出计划；

(3)对拟投资项目进行尽职调查和可行性论证，编写立项报告、尽职调查报告、投资建议书等文件；

(4)负责项目的全流程管理，对拟投资项目按照投资决策流程，向立项委员会及投资决策委员会(以下简称投委会)提交材料并进行汇报；

(5)组织对已通过审批项目的交易执行，执行投委会决议，落实投资审批决策意见；

(6)对被投资企业开展投后管理及增值服务，定期提交被投资企业财务报表、投后管理情况报告，根据需要向被投资企业派出董事、监事等人选；

(7)发现风险后，及时向风控合规部门提交重大问题报告等；

(8)对拟退出项目，向投委会提交项目退出建议，按照批准的退出方案办理项目的退出手续；

(9)拟定项目管理的各项制度，经审批后执行。

二、风控部

1、风控岗是管理人必设岗位

2、具备一定规模的管理人通常会设置风控部

3、风控部的主要职责：

(1)根据法律法规、自律规则和业务规划拟定合规、风险控制与内部控制相关的制度和办法；

(2)审核经营过程中的各类法律文件，包括管理人和基金需要对外签署的各类法律文件；

(3)全面参与并监督基金募集，确保基金募集工作符合法律法规以及中国证监会、中国证券投资基金业协会等行业监管及自律管理机构的规范要求；

(4)全面参与项目投资、投后管理及投资退出等过程，配合开展全面尽职调查，提示风险，出具相关报告或意见，为基金投资决策提供专业意见，并对制度流程落实情况进行全流程监督；

(5)负责与行业监管及自律管理机构的沟通，根据监管及自律管理要求报送各项经营数据和报表；

(6)审核基金信息披露的相关文件；

(7)外部律师、法律顾问的遴选、沟通工作；

(8)管理人内控机制建设及内控有效性规范工作。

三、投资者关系部

1、管理人一般会设置专人或部门维护与基金投资者的关系

2、投资者关系部的主要职责：

(1)根据管理人发展规划和经营目标编制基金设立与募集规划，负责执行基金产品的发起、募集、设立；跟踪行业政策和发展趋势，制定管理人业务和产品发展规划；

(2)统筹管理人公共关系资源，负责政府、金融机构、企业集团等核心客户的服务；

(3)负责对潜在合格投资者的推介路演和反向尽职调查工作，并募集资金；

(4)负责组织年度基金投资者会议；

(5)负责基金产品的投资者关系管理工作，制定并持续完善投资者分类管理标准和日常工作规则；

(6)负责管理人品牌宣传工作。

四、运营管理部

1、即后台支持部门

2、主要职责：行政事务管理、人力资源管理等

五、财务审计部

主要职责包括公司财务预决算规划、财务报告、记账、出纳、报税、资金管理、外部审计沟通等，以及基金产品对外投资的资金管理、财务核算等工作。

清算是指企业结束经营活动、处置资产并进行分配的行为。清算退出是指股权投资基金通过被投资企业清算实现退岀，主要是投资项目失败后的一种退出方式。

清算退出的方式

（1）解散清算

解散清算是公司因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使公司不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。《公司法》规定应当进行解散清算的情形：

①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

②股东会或者股东大会决议解散；

③公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

④公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。

（2）破产清算

公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，公司被法院宣告破产，并由法院组织对公司进行的清算。

一、基金管理人在基金中的角色

1、投资管理服务，包括潜在投资标的的获取、调查、分析与评估，投资组合的构建，以及对被投资企业的投后管理和退出等。

2、基金运营服务，基金管理人可依法依规聘请符合条件的第三方服务机构提供部分基金运营服务。

二、基金管理人与相关主体的区分

境外股权投资基金：多采取有限合伙制

境内股权投资基金：普遍采用有限合伙企业形式

三、职责

1、依法募集资金，办理基金备案；

2、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行投资；

3、按照基金合同约定管理基金并进行投资，建立有效的风险控制制度；

4、按照基金合同约定确定基金收益分配方案，向投资者分配收益；

5、按照基金合同约定向投资者提供与基金管理业务活动相关的信息；

6、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他有关资料；

7、以基金管理人自己的名义，为基金财产利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

一、当事人

1、基金投资者

2、投资者的受托人：基金管理人、基金托管人

二、市场服务机构

1、基金销售机构

2、基金份额登记机构

3、律师事务所

4、会计师事务所

5、估值核算服务机构

6、信息技术系统服务机构

三、监管机构和自律组织

估值核算服务机构

开展基金估值核算，配合基金管理人聘请的会计师事务所进行审计，以及法律法规及服务协议规定的其他职责。

信息技术系统服务机构

为基金管理人、基金托管人和其他服务机构提供的基金业务核心应用系统、信息系统运营维护及安全保障等服务。